四川君合律师事务所关于
四川水井坊股份有限公司 2021 年员工持股计划
之法律意见书
川君律股字[2021]JH036 号
致：四川水井坊股份有限公司
四川君合律师事务所（以下简称“四川君合”或“本所”）接受贵司（以下简称“水井坊”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、上海证券交易所《上市公司员工持股计划信息披露工作指引》（以下简称“《信息披露指引》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）及《四川水井坊股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就四川水井坊股份有限公司 2021 年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）相关事宜出具本法律意见书。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国（指中华人民共和国，鉴于本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律法规和《公司章程》的有关规定发表法律意见。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1、公司向四川君合提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向四川君合披露，而无任何隐瞒或重大遗漏。
2、公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或扫描件与原件相符。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、四川君合仅就与公司本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
2、四川君合依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3、四川君合同意将本法律意见书作为公司本次员工持股计划的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告。
4、四川君合同意公司在其为实行本次员工持股计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，四川君合有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
5、本法律意见书仅供公司为本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
四川君合按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
（一）公司为依法存续的股份有限公司
经本所律师核查，公司前身为四川制药股份有限公司,系 1993 年12 月经成都市体制改革委员会成体改(1993)014 号及 97 号文批准成立的定向募集股份有限公司。经公司 1999 年第一次临时股东大会审议通过,公司决定将名称变更为“四川全兴股份有限公司”。经公司2006 年第一次临时股东大会审议通过，公司决定将名称由“四川全兴股份有限公司”变更为“四川水井坊股份有限公司”。
依据公司提供的成都市市场监督管理局于 2021 年 7 月 13 日向
公司核发的《营业执照》以及本所律师通过查询国家企业信用信息公示系统公示的信息，截至本法律意见书出具之日，公司的基本情况如下：
名称 四川水井坊股份有限公司
统一社会信用代码 9151010072341539XY
住所 成都市金牛区全兴路 9 号
法定代表人 ChuChunHo（朱镇豪）
注册资本 48843.559800 万人民币
公司类型 其他股份有限公司(上市)
成立日期 1993 年 12 月 21 日
营业期限 1993 年 12 月 21 日至长期
许可项目：食品生产；食品经营；食品添加剂生产（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：生物基材料技术研
经营范围 发；生物基材料制造；生物基材料销售；包装专用设备制造；包装材
料及制品销售；工业工程设计服务；工程管理服务；工程和技术研
究和试验发展；食品添加剂销售；食品进出口；技术进出口；货物进
出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
登记状态 存续
年报信息公示情况 2020 年度报告已公示
根据公司于 2021 年 6 月 1 日在上海证券交易所网站（http://w
ww.sse.com.cn）公告的《关于减少公司注册资本暨修订〈公司章
程〉的公告》《关于回购注销部分限制性股票的公告》以及 2021 年8 月 24 日公告的《股权激励限制性股票回购注销实施公告》，并结合公司第九届监事会 2021 年第三次会议决议内容、第九届董事会 2021 年第五次会议决议内容、第十届董事会 2021 年第七次会议决议公告，在公司回购注销部分限制性股票措施完成且工商变更手续全部完成后，公司注册资本将由人民币 488,435,598 元变更为人民币488,369,548 元，目前正在办理工商变更登记手续。
（二）公司为在上海证券交易所挂牌上市的股份有限公司
经本所律师核查，公司经中国证券监督管理委员会“证监发字（1996）325 号文”及上海证券交易所“上证上（1996）字第 110 号
文”批准，发行的股票于 1996 年 12 月 6 日在上海证券交易所挂牌交
易，股票代码“600779”。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据法律法规及《公司章程》规定须终止经营的情形，公司为依法有效存续、在上海证券交易所挂牌上市的股份有限公司，公司具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
2021 年 9 月 14 日，公司第十届董事会 2021 年第七次会议审议
通过了《关于〈四川水井坊股份有限公司 2021 年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”），本所律师按照《试点指导意见》和《信息披露指引》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：
（一）经本所律师查阅公司公告披露的《员工持股计划（草案）》并经公司书面确认，截至本法律意见书出具之日，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，并将根据有关信息披露规定的要求，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）条关于“依法合规原则”的相关要求。
（二）根据《员工持股计划（草案）》、独立董事意见、第十届监事会 2021 年第四次会议决议、公司书面确认并经本所律师核查，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，截至本法律意见书出具日，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参
加本次员工持股计划的情形，且公司承诺不会以前述方式强制员工参加本次员工持股计划，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
（三）根据《员工持股计划（草案）》及公司书面确认并经本所律师核查，参与本次员工持股计划的员工将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的相关要求。
（四）根据《员工持股计划（草案）》及本次员工持股计划参加对象与公司签署的劳动合同、聘用合同并经本所律师核查，本次员工持股计划的参加对象为在公司任职的董事长、总经理、财务总监、中基层管理人员及核心技术（业务）骨干等总计 66 人，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规定。
（五）根据《员工持股计划（草案）》及公司书面确认并经本所律师核查，本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、行政法规允许的其他方式，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第 1 款的规定。
（六）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的
股票来源为 2019 年回购股份中剩余库存股 72,800 股以及 2021
年已经实际回购 716,800 股中的 650,900 股，共计拟使用
723,700 股，占公司当前总股本 488,369,548 股的 0.15%，具体持股数量以员工实际参与情况确定，公司将根据要求及时履行信息披
露义务，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第 2 款的相关
规定。
（七）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的总存续期不超过 42 个月，自本次员工持股计划经股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算。本次员工持股计划所获标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 18 个月、30个月，最长锁定期为30个月，每期解锁的标的股票比例分别为50%、50%，各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人个人考核结果计算确定。据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第 1 款的相关规定。
（八）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划筹集资金总额上限为 3,981.00 万元，以“份”作为认购单位，每份份额的认购价格为 1 元，本员工持股计划的份数上限为 3,981.00 万份。公司全部有效的员工持股计划所持标的股票累计不超过公司股本总额的 10%，单个持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的 1%。据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第 2 款的相关规定。
（九）根据《员工持股计划（草案）》，在获得公司股东大会批准后，本次员工持股计划采取公司自行管理模式。本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本次员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。据此，本所律师认为，
本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。
（十）公司第十届董事会 2021 年第七次会议审议通过了《员工持股计划（草案）》（关联董事回避后表决通过）并提议召开股东大会进行表决。经本所律师核查，《员工持股计划（草案）》已经对以下事项作出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象、确定标准；
（2）员工持股计划的资金、股票来源；
（3）员工持股计划的锁定期、存续期限和管理模式；
（4）员工持股计划持
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