瑞银证券有限责任公司
关于
Diageo Relay B.V.和 Grand Metropolitan
International Holdings Limited
2021 年度收购
四川水井坊股份有限公司
之
三季度持续督导意见
财务顾问：瑞银证券有限责任公司
北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 12 层、15 层
签署日期：二〇二一年十一月
释义
在本持续督导意见中，除非特别说明，以下简称具有如下含义：
收购人 指 Diageo Relay B.V.（原Relay B.V.，现已更
名为Diageo Relay B.V.）
GMIHL、收购人一致行动人 指 Grand Metropolitan International Holdings
Limited
DHH BV 指 Diageo Highlands Holding B.V.
DHN BV 指 Diageo Holdings Netherlands B.V.
DM BV 指 Diageo Molenwerf B.V.
帝亚吉欧 指 Diageo plc
帝亚吉欧集团 指 帝亚吉欧及其下属企业
上市公司、水井坊 指 四川水井坊股份有限公司
Diageo Relay B.V.向DHH BV唯一股东
DHN BV以4,202股DM BV普通股为对价，
收购DHH BV的全部股本，从而间接收购
本次收购 指 DHH BV持有的水井坊3,154股股份，及通
过四川水井坊集团有限公司间接持有的水
井 坊 193,996,444 股 股 份 ， 合 计
193,999,598股股份，占上市公司总股本的
39.72%
收购报告书 指 就本次收购而编写的《四川水井坊股份有限
公司收购报告书》
收购报告书摘要 指 就本次收购而编写的《四川水井坊股份有限
公司收购报告书摘要》
登记结算公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上交所上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
财务顾问、瑞银证券、本财 指 瑞银证券有限责任公司
务顾问
瑞银证券有限责任公司
关于 Diageo Relay B.V.和 Grand Metropolitan
International Holdings Limited2021 年度收购四川
水井坊股份有限公司
之三季度持续督导意见
本次收购是帝亚吉欧集团范围的更广泛内部重组的一部分，该重组旨在进一步精简和优化帝亚吉欧集团结构（包括最小化帝亚吉欧直接或间接持有股份的子公司层级和地理区域）。
本次收购是在同一实际控制人控制的不同主体之间对上市公司进行的间接
收购，系收购人向 DHH BV 唯一股东 DHN BV 以 4,202 股 DM BV 普通股为对
价，收购 DHH BV 的全部股本，从而间接收购 DHH BV 持有的水井坊 3,154 股
股份，及通过四川水井坊集团有限公司间接持有的水井坊 193,996,444 股股份，合计 193,999,598 股股份，占上市公司总股本的 39.72%。本次收购后，DiageoRelay B.V.及 GMIHL 在上市公司中合计拥有权益的股份占已发行股份的比例超过 30%，但因收购人和 DHN BV 均为帝亚吉欧的全资子公司，上市公司的实际控制人仍为帝亚吉欧，未发生变化，且实际控制人间接持有的上市公司股份总数未发生变化。
本次收购前，GMIHL 直接持有水井坊 114,469,776 股股份，通过 DHH BV
间接持有水井坊 3,154 股股份，通过四川水井坊集团有限公司间接持有水井坊193,996,444 股股份，合计持有水井坊 308,469,374 股股份，占上市公司当时总股本的 63.15%。
本次收购后，Diageo Relay B.V.通过 DHH BV 间接持有水井坊 3,154 股股
份，通过四川水井坊集团有限公司间接持有水井坊 193,996,444 股股份，GMIHL仍直接持有水井坊 114,469,776 股股份，收购人及其一致行动人合计持有水井坊308,469,374 股股份，占上市公司当时总股本的 63.15%。
根据《收购办法》第六十二条第一款第（一）项规定，收购人可以免于以要约方式增持股份的情形包括“收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”。
根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》，“《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定，‘收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化’，对此规定应当理解如下：（一）存在以下情形之一的，属于股权转让完成后上市公司的实际控制人未发生变化：1、收购人与出让人在同一控股集团内，受同一自然人或法人控制。2、收购人与出让人属于同一出资人出资且控制。对于国有控股的，同一出资人系指同属于国务院国资委或者同属于同一省、自治区、直辖市地方人民政府。”
本次收购的收购人 Diageo Relay B.V.，收购人一致行动人 GMIHL 及出让人
DHN BV 均在帝亚吉欧集团内，同受帝亚吉欧控制，因此本次收购属于《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定的股份转让完成后上市公司的实际控制人未发生变化的情形，符合《收购办法》第六十二条第一款第（一）项规定之情形，收购人及其一致行动人可以免于以要约方式增持股份。
2021 年 4 月 21 日，收购人举行董事会会议，决定向 DHH BV 唯一股东 DHN
BV 以 4,202 股 DM BV 普通股为对价，收购 DHH BV 的全部股本。
2021 年 4 月 21 日，收购人一致行动人董事会决议，批准本次收购及相关交
易文件。
2021 年 4 月 21 日，收购人与 DHN BV 就本次收购签署了《购股协议》。
2021 年 10 月 30 日，水井坊披露了 2021 年第三季度报告，瑞银证券作为
收购人及收购人一致行动人本次收购的财务顾问，持续督导期从公告收购报告书
至收购完成后的 12 个月止（即 2021 年 4 月 24 日至 2022 年 4 月 24 日）。根
据《证券法》和《收购管理办法》等法律法规的规定，通过日常沟通，结合水井
坊 2021 年第三季度报告，瑞银证券出具 2021 年三季度（自 2021 年 7 月 1 日
至 2021 年 9 月 30 日，以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见（以下简
如下：
作为本次收购的财务顾问，瑞银证券提出的持续督导意见是在假设本次收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。本财务顾问特作如下声明：
（一）本意见所依据的文件、资料及其他相关材料基于的假设前提是上述资料和意见真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本财务顾问未对上述资料和意见作出任何承诺或保证。
（二）本意见不构成对水井坊的任何投资建议，投资者根据本意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
（三）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就本持续督导期发表意见，发表意见的内容仅限本意见正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。
（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本意见中列载的信息和对本意见做任何解释或说明。
（五）本财务顾问重点提醒投资者认真阅读水井坊以及其他机构就本次收购发布的相关公告。
一、本次收购履行情况
2021 年 4 月 21 日，收购人举行董事会会议，决定向 DHH BV 唯一股东 DHN
BV 以 4,202 股 DM BV 普通股为对价，收购 DHH BV 的全部股本。
2021 年 4 月 21 日，收购人一致行动人董事会决议，批准本次收购及相关交
易文件。
2021 年 4 月 21 日，收购人与 DHN BV 就本次收购签署了《购股协议》。
2021 年 4 月 24 日，水井坊公告了《收购报告书》。
综上，Diageo Relay B.V.和 GMIHL 已就本次收购履行了必要的决议程序。
二、收购人及其一致行动人及被收购公司依法规范运作
本持续督导期内，Diageo Relay B.V.和 GMIHL 遵守法律、行政法规、中国
证监会的规定、上海证券交易所规则、上市公司章程，依法行使对水井坊的股东权益。本持续督导期内，水井坊按照中国证监会有关上市公司治理和上海证券交易所规则的要求规范运作。
三、收购人及其一致行动人履行公开承诺情况
就本次收购，收购人及其一致行动人关于保持水井坊经营独立性、避免同业竞争、规范关联交易作出承诺如下：
（一）保持上市公司经营独立性的承诺
为持续保持上市公司的独立性，Diageo Relay B.V.和 GMIHL 特承诺如下：
“本次收购行为对水井坊的业务独立、人员独立、资产完整、财务独立、机构独立等将不会产生影响。
为保证水井坊的独立运作，本公司将依据《公司法》、《证券法》、《上交所上市规则》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，确保收购后水井坊在资产、人员、财务、机构、业务（包括采购、生产、销售、知识产权）等方面的完整及独立。”
（二）关于规范关联交易的承诺
为规范与上市公司之间关联交易，Diageo Relay B.V.和 GMIHL 特此作出如
下承诺：
“本公司将尽一切合理努力，确保：
（1）水井坊与本公司及本公司控制的关联方之间的任何关联交易均符合适用法律法规的规定；并且
（2）水井坊与本公司及本公司控制的关联方之间的任何关
查看PDF原文
