600779 沪市 水井坊

股票代码：600779                    股票简称：水井坊                编号：临2021-009号

                    四川水井坊股份有限公司

                        对外投资公告

        本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

    重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

    投资标的名称：贵州水井坊国威酒业有限公司（拟设立的合资公司暂定名，下称“合资公司”）

    投资金额：合资公司注册资本至少为人民币八亿元，具体金额将在最终协议中确定。四川水井坊股份有限公司（下称“水井坊”或“公司”）以现金形式出资，占合资公司注册资本的 70%，梁明锋先生以实物方式出资，占合资公司注册资本的 30%，股东双方具体出资计划及出资前需满足的先决条件将在最终协议中另行约定。

    本次投资不涉及上市公司重大资产重组，亦不涉及上市公司关联交易。

    特别风险提示：

  本次签订的《四川水井坊股份有限公司、梁明锋先生、贵州茅台镇国威酒业（集团）有限责任公司关于合资项目之框架协议》（下称“框架协议”）属于各方基于合作意愿而初步达成的约定某些合作原则和框架的意向性约定，协议中的合作内容需进一步协商并通过以后签署的一系列与合资公司设立和运营相关的最终协议（下称“最终协议”）确定，因此最终协议与框架协议存在有较大差异的可能性。如截至2021年7月31日（或各方书面同意的更晚的日期）框架协议约定的前提条件仍无法满足，则合资项目和框架协议存在终止的可能性。

  同时，最终协议需要得到水井坊董事会及股东大会和贵州茅台镇国威酒业（集团）有限责任公司（下称“国威公司”）董事会及股东会的批准，最终协议的签订尚需满足一系列前提条件。因此，履约存在较大不确定性。


  如果交易对方存在违约情形或其他无法预见的事项，也可能导致本次交易被暂停、终止或取消。

  近几年，酱香型白酒在国内白酒市场发展趋势向好，市场占有率也不断提升，但向好趋势持续时间尚无法确定。此外，公司多年来一直从事浓香型白酒的生产和销售，首次跨香型涉足酱香型白酒领域。因此，未来合资项目能否成功仍存在较大不确定性。

  本次合资公司尚未设立，相关业务尚未开展，合资公司盈利能力存在较大不确定性，可能存在前期投资较大但财务表现不佳的可能性。

  敬请广大投资者注意投资风险。

  一、对外投资概述

  （一）对外投资的基本情况

  2021年4月8日，公司与梁明锋先生、国威公司在成都签署了《四川水井坊股份有限公司、梁明锋先生、贵州茅台镇国威酒业（集团）有限责任公司关于合资项目之框架协议》。水井坊拟与梁明锋先生共同出资新设一家合资公司，名称暂定为贵州水井坊国威酒业有限公司（以市场监督管理局核准的名称为准）。合资公司注册资本至少为人民币八亿元，具体金额将在最终协议中确定。水井坊以现金形式出资，占合资公司注册资本的70%，梁明锋先生以实物方式出资，占合资公司注册资本的30%，股东双方具体出资计划及出资前需满足的先决条件将在最终协议中另行约定。

  国威公司是一家主要从事酱香型白酒的研发、生产和销售的公司，在酱香型白酒领域拥有产品和技术优势。合资项目旨在将国威公司在酱香型白酒领域的产品和技术优势，与水井坊在白酒营销领域和上市公司规范管理方面的经验和资源相结合，打造全新的一系列一线酱香型白酒知名品牌，促进和推动该系列新品牌的产品销售。此外，各方将在初步合作的基础上，探讨长期深入合作的可行性，以此为各方创造更大、更长远的商业价值。

  （二）签订协议已履行的审议决策程序


  公司于2021年4月8日召开第九届董事会2021年第二次会议审议通过了《关于与梁明锋先生、贵州茅台镇国威酒业（集团）有限责任公司签订合资项目之<框架协议>的议案》。框架协议仅为意向性约定，签订程序无需提交股东大会审议。公司将在具体投资合作事宜明确后，按照相关法律法规、规范性文件及公司制度的规定，履行相应的决策程序及信息披露义务。

  （三）关联交易和重大资产重组事项

  本次投资不涉及上市公司重大资产重组，亦不涉及上市公司关联交易。

  二、投资协议主体的基本情况

  （一）梁明锋

  姓名：梁明锋

  性别：男

  国籍：中国

  职务：国威公司法定代表人

  其与本公司、公司控股股东、实际控制人及下属子公司不存在关联关系。

  （二）贵州茅台镇国威酒业（集团）有限责任公司

  名称：贵州茅台镇国威酒业（集团）有限责任公司

  注册地址：贵州省遵义市仁怀市茅台镇

  性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

  法定代表人：梁明锋

  注册资本：1680万人民币

  经营范围：白酒生产及销售、进出口贸易、加味伏特加酒销售；曲药制销

  国威公司是一家主要从事酱香型白酒的研发、生产和销售的公司，在酱香型白酒领域拥有产品和技术优势。梁明锋先生目前持有国威公司51%的股权，为国威公司的实际控制人。国威公司与本
公司、公司控股股东、实际控制人及下属子公司不存在关联关系。

  国威公司未来向合资公司销售相关产品，且本项目还在早期阶段，出于商业考量，国威公司尚未向公司提供其最近一年主要财务指标，包括但不限于资产总额、资产净额、营业收入、净利润等。待最终协议签订后，公司将及时披露对外投资进展公告，在该公告中公司将如实披露国威公司最近一年主要财务指标。

  三、投资标的基本情况

  水井坊与梁明锋先生共同出资新设一家合资公司：

  （1）公司名称：贵州水井坊国威酒业有限公司（以市场监督管理局核准的名称为准）。

  （2）住所：中国贵州省遵义市仁怀市茅台镇。

  （3）经营期限：合资公司取得初始营业执照之日起30年（可续展）。

  （4）注册资本：至少为人民币八亿元，具体金额将在最终协议中确定。

  （5）出资额及出资方式：水井坊以现金形式出资，占合资公司注册资本的70%，梁明锋先生以实物方式出资，占合资公司注册资本的30%，股东双方具体出资计划及出资前需满足的先决条件将在最终协议中另行约定。梁明锋先生的实物出资具体内容和构成将在最终协议中明确，其价值将依法通过评估确定。

  （6）治理机构：合资公司设立董事会，董事会由五名董事组成，其中水井坊有权提名三名董事，梁明锋先生将担任董事长并有权提名一名董事；合资公司的日常经营管理将由水井坊全面负责。

  （7）业务：合资公司主营业务为销售高端酱香型白酒。

  四、协议的主要内容

  （一）合资项目时间安排


  各方将致力于在2021年7月1日前基于框架协议及后续讨论签署最终协议。若未能如期签署，则适用本第四章下文第（五）条的规定。

  （二）合作的主要内容、合作模式与规模

  1、合作方式：水井坊与梁明锋先生共同出资新设一家合资公司，注册资本至少为人民币八亿元，具体金额将在最终协议中确定。其中水井坊以现金形式出资，占合资公司注册资本的70%，梁明锋先生以实物方式出资，占合资公司注册资本的30%，股东双方具体出资计划及出资前需满足的先决条件将在最终协议中另行约定。

  2、合资公司采购销售安排：

  （1）合资公司未来计划向国威公司或其销售公司采购基酒、半成品酒和各方划定范围内的成品酒，以保证拥有经营所需的存货及原材料。

  （2）国威公司即将开发并通过合资公司独家推出一系列新品牌产品。

  3、商标及品牌宣传安排

  合资公司成立后，国威公司将把部分商标转让给合资公司。此外，国威公司和梁明锋先生同意合资公司以双方同意的方式永久使用与合资公司产品相关的部分商标。

  4、合并财务报表安排

  最终协议的条款将确保水井坊能够合并合资公司的财务报表。

  5、未来合作安排

  各方将深入探讨在合资公司的基础上进一步展开股权和业务等层面深度合作的可能性。

  6、合资公司新开展业务及国威现有成品酒业务利益分配安排

  （1）新开展业务

  合资公司设立后开展新业务所产生的利润按照股东双方持股比例进行分配（即水井坊和梁明锋先生各享有70%和30%）。

  （2）国威公司现有成品酒合同


  为确保本次交易所涉及产品的品牌价值有所提升，实现国威公司现有成品酒业务平稳过渡，国威公司和梁明锋先生同意在合资公司成立后将国威现有成品酒合同托管给合资公司运营管理，国威公司在过渡期间新产生的成品酒合同将转入合资公司运营管理。

  同时，合资公司新开展业务年营业额达到一定规模之前，国威现有成品酒合同产生之利润仍归国威公司和梁明锋先生拥有。合资公司新开展业务年营业额达到或超过该等规模后，该等业务产生之利润方按持股比例分配。以上国威现有成品酒合同利益分配安排尚待进一步谈判并在最终协议中明确约定。

  7、合资项目其他安排

  （1）梁明锋先生可正常履行其在直接或间接持股的除合资公司外的其他公司之职责。

  （2）在整个合资期限内及合资期限届满后五年内，国威公司和梁明锋先生及各自关联方应避免直接或间接参与与合资公司的产品在产品定位、配方等方面相同或实质相同的产品相关的业务；但与梁明锋先生目前直接或间接持股的除合资公司外的其他公司相关的事项，各方将按照框架协议和最终协议的约定履行。

  （三）框架协议的生效条件、生效时间

  框架协议经各方签署之后生效并对各方具有法律约束力。

  （四）最终协议签署的前提条件

  1、各方已就国威公司现有业务和现有授权协议的处理达成共识。

  2、水井坊在合资项目所需的范围内对国威公司酒体资产进行评估，且结果令各方合理满意。
  3、最终协议的定稿版本已得到水井坊的董事会及股东大会和国威公司董事会及股东会的批准。

  （五）合同终止条款

  1、如截至2021年7月31日（或各方书面同意的更晚的日期），最终协议因梁明锋先生和国威公司（视为一方）或水井坊的过错仍未得到满足，无过错的一方有权终止框架协议和合资项目且不承
担任何责任。

  2、如截至2021年7月31日（或各方书面同意的更晚的日期），非因任何一方的过错，各方未能就合资项目的任何核心待定条款达成一致，任何一方有权经提前十五天通知对方，终止框架协议和合资项目且不承担任何责任。

  五、对公司的影响

  （一）框架协议属于各方基于合作意愿而达成的意向性约定，对公司当期经营业绩的影响尚不确定，需视后续最终协议的签订和实施情况而定。

  （二）框架协议的签订有利于扩大公司在白酒行业的产业布局，拓宽公司产品销售品类，符合公司整体战略发展规划。

  （三）本合资项目旨在将国威公司在酱香型白酒领域的产品和技术优势，与水井坊在白酒营销领域和上市公司规范管理方面的经验和资源相结合，打造全新的一线酱香型白酒知名品牌。

  六、对外投资的风险分析

  （一）本次签订的框架协议属于各方基于合作意愿而初步达成的约定某些合作原则和框架的意向性约定，协议中的合作内容需进一步协商并通过最终协议确定，因此最终协议与框架协议存在有较大差异的可能性。如截至2021年7月31日（或各方书面同意的更晚的日期）框架协议约定的前提条件仍无法满足，则合资项目和框架协议存在终止的可能性。

  （二）同时，本次最终签署的协议需要得到水井坊董事会及股东大会和国威公司董事会及股东会的批准，最终协议的签订尚需满足一系列前提条件。因此，履约存在较大不确定性。

  （三）如果交易对方存在不履行本次交易合同相关义务的违约情形或其他无法预见的事项，也可能导致本次交易被暂停、终止或取消。

  （四）近几年，酱香型白酒在国内白酒市场发展趋势向好，市场占有率也不断提升，但向好趋势持续时间尚无法确定。此外，公司多年来一直从事浓香型白酒的生产和销售，首次跨香型涉足酱
香型白酒领域。因此，未来合资项目能否成功仍存在较大不确定性。

  （五）本次合资公司尚未设立，相关业务