600779 沪市 水井坊

证券简称：水井坊                      证券代码：600779
      四川水井坊股份有限公司

      2021年员工持股计划（草案）

                        2021 年 9 月


                          声  明

  本公司及董事全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。


                        特别提示

  一、《四川水井坊股份有限公司 2021 年员工持股计划（草案）》及摘要系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》及其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件，以及《四川水井坊股份有限公司章程》的规定制定。

  二、参加本员工持股计划的员工总人数不超过 66 人，其中董事、高级管理人员共 3 人，中基层管理人员及核心技术（业务）骨干不超过 63 人，最终参与人员根据实际缴款情况确定。

  三、本员工持股计划筹集资金总额上限为 3,981.00 万元，以“份”作为认购单位，每份份额的认购价格为 1 元，本员工持股计划的份数上限为 3,981.00万份。资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式，持有人具体金额和份额根据实际缴款情况确定。

  四、本员工持股计划的股票来源为公司回购股份。公司已于 2019 年 7 月 5
日召开第九届董事会 2019 年第五次会议，会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》等相关议案，此次回购已经完成，剩余库存股
72,800 股。公司于 2021 年 3 月 29 日召开第九届董事会 2021 年第一次会议，会
议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》。公司于 2021
年 8 月 9 日召开第十届董事会 2021 年第五次会议，审议通过了《关于调整 2021
年以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，截至目前，公司已经实际回购
716,800 股。本员工持股计划拟使用 2019 年回购股份中剩余库存股 72,800 股以
及 2021 年已经实际回购 716,800 股中的 650,900 股，共计拟使用 723,700 股，
占公司当前总股本 488,369,548 股的 0.15%。本员工持股计划将在股东大会审议通过后 6 个月内，通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。最终标的股票的过户情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准，公司将及时披露公告。

  五、本员工持股计划的存续期不超过 42 个月，自本员工持股计划经股东大
会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划所获标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 18 个月、30 个月，最长锁定期为 30 个月，每期解锁的标的股票比例分别为 50%、50%，各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人个人考核结果计算确定。

  六、本员工持股计划由公司自行管理。公司通过持有人会议选举产生员工持股计划管理委员会，代表本员工持股计划行使股东权利，并对本员工持股计划进行日常管理，切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。
  七、本员工持股计划与公司控股股东或第一大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员并无一致行动安排，亦不存在任何一致行动计划。

  八、公司实施本员工持股计划前，已召开职工代表大会征求员工意见。公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知，提请股东大会审议。本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过中国证券登记结算有限责任公司持有人网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  九、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。

  十、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

                        风险提示

  一、本员工持股计划需经公司股东大会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

  二、有关本员工持股计划具体的资金来源、出资比例、实施方案等属于初步结果，能否实施完成，存在不确定性。

  三、若员工认购资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。

  四、本员工持股计划由员工持股计划管理委员会自行管理，代表员工持股计划行使股东权利，负责具体管理事宜。在存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管理、咨询等服务。

  五、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

          敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。


  本草案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
水井坊、本公司、公司  指  四川水井坊股份有限公司
水井坊股票、公司股票、标 指  水井坊普通股股票，即水井坊A 股
的股票

员工持股计划、本计划、本 指  四川水井坊股份有限公司 2021 年员工持股计划
员工持股计划

持有人                指  参加本员工持股计划的公司或其下属公司的员工

持有人会议            指  员工持股计划持有人会议

管理委员会            指  员工持股计划管理委员会

《公司法》            指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》            指  《中华人民共和国证券法》

《指导意见》          指  《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
                          见》

《工作指引》          指  《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披
                          露工作指引》

《公司章程》          指  《四川水井坊股份有限公司章程》

《员工持股计划管理办 指  《四川水井坊股份有限公司 2021 年员工持股计
法》                      划管理办法》

登记结算公司          指  中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

元、万元、亿元        指  人民币元、人民币万元、人民币亿元


                              目  录


声 明...... 1
特别提示...... 2
风险提示...... 4
释 义...... 5
目 录...... 6
第一章 总则...... 7
第二章 员工持股计划的参加对象及确定标准...... 8
第三章 本员工持股计划的资金来源和股票来源...... 10
第四章 本员工持股计划的存续期、锁定期、变更和终止...... 12
第五章 本员工持股计划的考核运用...... 14
第六章 本员工持股计划的管理模式...... 16
第七章 本员工持股计划的资产构成及权益处置办法...... 25
第八章 员工持股计划的关联关系及一致行动关系...... 28
第九章 员工持股计划的股东权利及公司融资时的参与方式...... 29
第十章 员工持股计划的会计处理...... 30
第十一章 本员工持股计划履行的程序...... 32
第十二章 其他重要事项...... 34

                        第一章 总则

  一、本员工持股计划的目的

  本员工持股计划旨在进一步建立、健全公司的长效激励机制，吸引和留住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，确保公司经营目标的实现。

  本员工持股计划根据《公司法》《证券法》《指导意见》《工作指引》以及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在建立公司或其下属公司与公司所有者利益共享、风险共担的机制，吸引、激励和保留核心技术人才，促进公司长期稳定发展和股东价值提升。

  二、本员工持股计划遵循的基本原则

  （一）依法合规原则

  公司实施员工持股计划，将严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

  （二）自愿参与原则

  公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不得以摊派、强行分配等方式强制员工参加公司的员工持股计划。

  （三）风险自担原则

  员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。


          第二章 员工持股计划的参加对象及确定标准

  一、参加对象及确定标准

  1、持有人确定的法律依据

  本员工持股计划的持有人是根据《公司法》《证券法》《指导意见》《工作指引》以及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》确定的。参加本员工持股计划的对象为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、中基层管理人员、核心技术或业务骨干人员。参加对象应在公司或下属子公司工作，签订劳动或聘用合同并领取薪酬。

  参加员工持股计划的人员名单由公司经营管理层拟定，最终参加对象根据实际签署认购协议和缴款情况确定。

  2、持有人情况

  参加本员工持股计划的员工总人数不超过 66 人，其中董事、高级管理人员共 3 人，中基层管理人员及核心技术（业务）骨干不超过 63 人。本员工持股计划的份额具体如下：

                                            拟持有份额

                              拟持有份额上              占目前总股
 序号  持有人姓名    职务                    占持股计划

                              限（万份）                本的比例
                                              比例（%）

  1    范祥福    董事长      185.93        4.67%      0.0069%

                  副董事长、

  2    朱镇豪                  572.09      14.37%      0.0213%
                    总经理

                  董事、财务

  3    蒋磊峰  总监、代理    155.13        3.90%      0.0058%
                  董事会秘书

中基层管理人员及核心技术（业

                                3,067.85      77.06%      0.1142%
      务）骨干（63人）

        合计（66人）            3,981.00      100.00%      0.1482%


  注：

  （1）上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

  （2）上述