证券代码：600779 证券简称：水井坊
四川水井坊股份有限公司
2019年限制性股票激励计划
（草案）
四川水井坊股份有限公司
二零一九年七月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，上市公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，回购价格不得高于授予价格，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当将所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及四川水井坊股份有限公司（以下简称“水井坊”或“本公司”、“公司”）《公司章程》制定的。
二、本激励计划实施方式为限制性股票激励计划，限制性股票来源为公司从二级市场回购本公司股份。
三、本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计25.6247万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额488,545,698股的0.05%。
公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过股本总额的10%。
四、本激励计划授予的激励对象总人数为15人，激励对象包括公司实施本计划时在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术（业务）管理骨干以及公司董事会认为需要进行激励的其他人员。激励对象未参加除本计划外的其他上市公司股权激励计划，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》的规定。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%。
五、本激励计划授予的限制性股票的授予价格为25.56元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数和授予价格将做相应的调整。
六、本激励计划有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止。本激励计划有效期为自限制性股票授予日起45个月。
七、在授予日后21个月为标的股票锁定期，激励对象根据本激励计划持有的标的股票将被锁定且不得以任何形式转让。锁定期满后为解锁期。授予的限制性股票的解锁期及解锁时间安排如下表所示：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自授予日起21个月后的首个交易日起至
第一次解锁 授予日起33个月内的最后一个交易日当 50%
日止
自授予日起33个月后的首个交易日起至
第二次解锁 授予日起45个月内的最后一个交易日当 50%
日止
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
十二、本激励计划须经公司股东大会审议通过后方可实施。
十三、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据有关法规规定的上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。
十四、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目 录
第一章释义............................................... 7
第二章本激励计划的目的与原则.............................. 8
第三章本激励计划的管理机构 ................................ 9
第四章激励对象的确定依据和范围........................... 10
第五章限制性股票的来源、数量和分配....................... 12第六章激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期... 13
第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法........... 16
第八章限制性股票的授予与解锁条件......................... 17
第九章限制性股票激励计划的调整方法和程序................. 22
第十章限制性股票的会计处理 ............................... 24
第十一章限制性股票激励计划的实施程序..................... 26
第十二章公司/激励对象各自的权利义务...................... 29
第十三章公司/激励对象发生异动的处理...................... 31
第十四章限制性股票回购注销原则........................... 34
第十五章附则............................................ 36
第一章释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
水井坊、本公司、公司 指 四川水井坊股份有限公司
激励计划、本计划 指 四川水井坊股份有限公司2019年限制性股票激励计划
（草案）
限制性股票 指 公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数量
的公司A股股票
激励对象 指 按照本计划规定获得限制性股票的人员
股东大会 指 水井坊股东大会
董事会 指 水井坊董事会
监事会 指 水井坊监事会
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
为交易日
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对
象获得公司股份的价格
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、
锁定期 指 用于担保或偿还债务的期限，自激励对象获授限制性
股票完成登记之日起算
解锁期 指 本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制
性股票解除锁定并可流通上市的期间
解锁条件 指 根据本计划激励对象所获股权解锁所必需满足的条件
有效期 指 本激励计划有效期为限制性股票授予之日起至所有限
制性股票解锁或回购注销完毕之日止
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《四川水井坊股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元 指 人民币元
注：除特别说明外，本股权激励计划中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
第二章本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动在四川水井坊股份有限公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术（业务）管理骨干以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和激励对象个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第三章本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本股权激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪
