山东新潮能源股份有限公司
要约收购报告书摘要
上市公司名称： 山东新潮能源股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： ST新潮
股票代码： 600777
收购人名称： 浙江金帝石油勘探开发有限公司
住所： 浙江省杭州市萧山区经济技术开发区启迪路188 号 1幢
1001室
通讯地址： 浙江省杭州市萧山区启迪路188号宜合大厦A座
一致行动人名称： 杭州金帝商业管理有限公司
住所： 浙江省杭州市萧山区新塘街道南环路1288-3号2层
通讯地址： 浙江省杭州市萧山区启迪路188号宜合大厦A座
一致行动人名称： 金帝联合控股集团有限公司
住所： 浙江省杭州市萧山区高新科技广场1幢4层
通讯地址 浙江省杭州市萧山区启迪路188号宜合大厦A座
签署日期：二〇二五年一月
重要声明
本要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的简要情况，投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅读要约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。
要约收购报告书全文将刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
1、本次要约收购的收购主体为金帝石油，要约收购的目的是基于金帝控股产业发展战略以及对上市公司价值及其未来发展前景的认同，通过本次要约收购提升对上市公司的持股比例，以增强上市公司股权结构稳定性并取得上市公司控制权。
2、截至本报告书摘要签署日，收购人一致行动人金帝商业持有上市公司15,899,900股股份，收购人一致行动人金帝控股持有上市公司100股，合计持有15,900,000股，占上市公司总股本的0.23%。
3、本次要约收购为向除收购人及其一致行动人以外ST新潮全体股东的非限售流通股发出部分要约，要约收购股份数量为1,360,099,165股，占上市公司总股本的20.00%，要约收购的价格为3.10元/股。
本次要约收购的生效条件为：在本次要约期限内最后一个交易日15:00时，中登公司上海分公司临时保管的预受要约的ST新潮股票申报数量不低于544,039,666股（占ST新潮股份总数的8.00%）。
若要约期限届满时，预受要约的股份数量未达到本次要约收购生效条件要求的数量，则本次要约收购自始不生效，中登公司上海分公司自动解除对相应股份的临时保管，所有预受的股份将不被收购人接受。
若要约期限届满时，预受要约股份的数量不低于544,039,666股（占ST新潮股份总数的8.00%）且不高于1,360,099,165股（占ST新潮股份总数的20.00%），则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份。
若要约期限届满时，预受要约股份的数量超过1,360,099,165股（占ST新潮股份总数的20.00%），收购人按照同等比例收购预受要约的股份，计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数×（1,360,099,165股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。
收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中登公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。
若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格、要约收购股份数量及要约收购生效条件要求的最低股份数量将进行相应的调整。
4、本次要约类型为主动要约，并非履行法定收购义务，且不以终止上市公司上市地位为目的，本次要约收购后上市公司的股权分布将仍然符合上海证券交易所规定的上市条件。
5、截至本报告书摘要签署日，收购人已将不低于本次要约收购所需最高金额20%的资金作为履约保证金存入中登公司上海分公司指定的账户。
本次要约收购的主要内容
本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、被收购人的基本情况
被收购公司名称 山东新潮能源股份有限公司
股票上市地点 上海证券交易所
股票简称 ST新潮
股票代码 600777.SH
截至2024年9月30日，上市公司股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占总股本的比例
一、有限售条件股份 434,343,434 6.39%
二、无限售条件股份 6,366,152,391 93.61%
三、股份总数 6,800,495,825 100.00%
二、收购人及其一致行动人的名称、住所、通讯地址
收购人名称 浙江金帝石油勘探开发有限公司
住所 浙江省杭州市萧山区经济技术开发区启迪路188号1幢1001室
通讯地址 浙江省杭州市萧山区启迪路188号宜合大厦A座
一致行动人名称 杭州金帝商业管理有限公司
一致行动人住所 浙江省杭州市萧山区新塘街道南环路1288-3号2层
通讯地址 浙江省杭州市萧山区启迪路188号宜合大厦A座
一致行动人名称 金帝联合控股集团有限公司
一致行动人住所 浙江省杭州市萧山区高新科技广场1幢4层
通讯地址 浙江省杭州市萧山区启迪路188号宜合大厦A座
三、收购人关于本次要约收购的决定
收购人全资股东金帝控股已于2025年1月15日作出股东决定，同意本次要约收购事项，收购人已完成内部审议决策相关程序。
四、本次要约收购的目的
基于金帝控股产业发展战略以及对上市公司价值及其未来发展前景的认同，通过本次要约收购提升对上市公司的持股比例，以增强上市公司股权结构稳定性并取得上市公司控制权。
本次要约类型为主动要约，并非履行法定收购义务，且不以终止上市公司上市地位为目的，本次要约收购后上市公司的股权分布将仍然符合上海证券交易所规定的上市条件。
五、收购人未来十二个月内继续增持上市公司股份计划
截至本报告书摘要签署日，除本次要约收购之外，收购人无后续股份增持计划。若收购人在未来12个月内拟增持ST新潮股份，收购人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
六、本次要约收购的股份情况
本次要约收购范围为在要约收购期限内除收购人及其一致行动人以外ST新潮全体股东的无限售条件流通股，具体情况如下：
股份种类 要约收购价格 要约收购股份数量（股） 占已发行股份的比例
（元/股）
无限售条件流通股 3.10 1,360,099,165 20.00%
本次要约收购的生效条件为：在本次要约期限内最后一个交易日15:00时，中登公司上海分公司临时保管的预受要约的ST新潮股票申报数量不低于544,039,666股（占ST新潮股份总数的8.00%）。
若要约期限届满时，预受要约的股份数量未达到本次要约收购生效条件要求的数量，则本次要约收购自始不生效，中登公司上海分公司自动解除对相应股份的临时保管，所有预受的股份将不被收购人接受。
若要约期限届满时，预受要约股份的数量不低于544,039,666股（占ST新潮股份总数的8.00%）且不高于1,360,099,165股（占ST新潮股份总数的20.00%），则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份。
若要约期限届满时，预受要约股份的数量超过1,360,099,165股（占ST新潮股份总数的20.00%），收购人按照同等比例收购预受要约的股份，计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数×（1,360,099,165股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。
收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中登公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。
若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格、要约收购股份数量及要约收购生效条件要求的最低股份数量将进行相应的调整。
七、本次要约收购的要约收购价格及计算基础
（一）要约收购价格
本次要约收购价格为3.10元/股。
（二）计算基础
依据《证券法》《收购办法》等相关法规，本次要约收购价格及其计算基础如下：
1、本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内，ST新潮股份的每日加权平均价格的算术平均值为2.19元/股；
2、本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人及其一致行动人买入ST新潮股票最高价格为1.98元/股。
经综合考虑，收购人最终确定要约收购价格为3.10元/股，不低于本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内上市公司股份的每日加权平均价格的算术平均值，亦不低于本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内收购人及其一致行动人取得该种股票所支付的最高价格，符合《证券法》《收购办法》关于要约收购价格的相关规定。
八、要约收购资金的情况
基于本次要约收购价格为3.10元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为4,216,307,411.50元。
截至本报告书摘要签署日，收购人已将不低于本次要约收购所需最高金额20%的资金作为履约保证金存入中登公司上海分公司指定的账户。
本次要约收购所需资金将来源于收购人自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理
委员会的规定。本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于上市公司或其下属企业的情形。本次要约收购所需资金不直接或间接来自于利用本次要约收购所得的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
九、要约收购期限
本次要约收购期限共计30个自然日，具体起止日期请参见后续公告的要约收购报告书全文相关内容。在要约收购期限内，投资者可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
十、收购人拟聘请的财务顾问及法律顾问
（一）拟聘请的收购人财务顾问
名称 浙商证券股份有限公司
地址 浙江省杭州市上城区五星路201号
