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证券代码：600777 股票简称：新潮实业 公告编号：临2009-001
烟台新潮实业股份有限公司
关于转让下属子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
●●交易内容
本公司与中升（大连）集团有限公司（以下简称“中升公司”）于2009 年1
月13 日签署了《股权转让协议》，本公司将持有的烟台通洲汽车销售有限公司、
烟台大成华美汽车销售服务有限公司、烟台大成通洲汽车修理有限公司、烟台铸
成汽车销售服务有限公司四家公司的各50%股权转让给中升公司。本次股权转让
完成后，本公司不再持有上述四家公司的股权。
《股权转让协议》的签订，已经公司董事会审议表决通过，无需经股东大会
审议批准。
特别提示
●●本公司第七届董事会第六次会议于2009 年1 月13 日在公司二楼会议室
召开，会议应到董事9 人，实到董事9 人，会议由董事长宋向阳先生主持。会议
的召开符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定。会议审议通过了关于转让
下属子公司股权的议案，并形成决议：同意本公司将持有的烟台通洲汽车销售有
限公司、烟台大成华美汽车销售服务有限公司、烟台大成通洲汽车修理有限公司、
烟台铸成汽车销售服务有限公司四家公司的各50%股权转让给中升公司。
●●本次股权转让不构成关联交易。
●●股权转让的目的
本次进行的股权转让行为目的是为了进一步深化公司产业结构调整，整合产
业资源，突出公司主导产业，实现公司持续稳健发展。
●●股权转让对公司的影响第 2 页 共 8 页
本次股权转让完成后，公司合并报表范围将发生变更，今后烟台通洲汽车销
售有限公司、烟台大成华美汽车销售服务有限公司、烟台大成通洲汽车修理有限
公司、烟台铸成汽车销售服务有限公司四家公司不再属于公司合并报表范围。
一、交易概述
2009 年1 月13 日，本公司与中升公司签订了《股权转让协议》，公司将持
有的烟台通洲汽车销售有限公司、烟台大成华美汽车销售服务有限公司、烟台大
成通洲汽车修理有限公司、烟台铸成汽车销售服务有限公司四家公司的各50%
股权转让给中升公司。本次交易不构成关联交易。此次股权转让行为已经公司第
七届董事会第六次会议审议通过，独立董事对此均投赞成票。根据《公司章程》
和相关法规的规定，此次股权转让无需经公司股东大会审议批准。
二、交易对方情况介绍
本次股权转让的受让方是中升（大连）集团有限公司。该公司的基本情况如
下：
名称：中升（大连）集团有限公司
注册地址：大连市甘井子区中华西路18 号
法定代表人：李国强
注册资本：40000 万人民币
设立时间：1998 年7 月
经营范围：经济信息咨询；代办汽车手续；展览展示；汽车零配件、汽车用
品的批发（涉及专项规定管理的商品及配额、许可证管理的商品按国家有关规定
办理）。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为：烟台通洲汽车销售有限公司、烟台大成华美汽车销售服务
有限公司、烟台大成通洲汽车修理有限公司、烟台铸成汽车销售服务有限公司四
家公司（以下合称标的公司）的各50%股权。
1、烟台通洲汽车销售有限公司成立于2002 年，注册资本为2100 万元人民
币，本公司持有其50%的股份，经营范围为：大众所产奥迪品牌汽车销售；摩托第 3 页 共 8 页
车及配件，金属材料（不含贵金属），木材，五金交电，化工产品（不含危险品）
的销售，汽车修理，汽车装潢美容。
经具有证券从业资格的天健光华（北京）会计师事务所有限公司审计并出具
了天健光华分审（2008）NZ 字第05071 号审计报告，截止2008 年11 月30 日，
烟台通洲汽车销售有限公司总资产138,033,038.98 元，净资产18,686,213.96 元；
2008 年1-11 月份的营业收入214,909,782.39 元，净利润941,636.92 元。
2、烟台大成华美汽车销售服务有限公司成立于2003 年，注册资本为1200
万元人民币，本公司持有其50%的股份，经营范围为：销售进口、国产别克品牌
汽车、摩托车及配件，金属材料，木材，五金交电，化工产品（不含危险品）；
汽车修理、装潢。
经具有证券从业资格的天健光华（北京）会计师事务所有限公司审计并出具
了天健光华分审（2008）NZ 字第05073 号审计报告，截止2008 年11 月30 日，
烟台大成华美汽车销售服务有限公司总资产56,435,890.53 元， 净资产
12,525,971.57 元；2008 年1-11 月份的营业收入158,714,358.27 元，净利润
711,513.69 元。
3、烟台大成通洲汽车修理有限公司成立于2002 年，注册资本为200 万元人
民币，本公司持有其50%的股份，经营范围为：销售汽车（不含小轿车）、摩托
车及配件，金属材料（不含贵金属），木材，五金交电，化工产品（不含化学危
险品）；篷布、座垫及内装饰修理，车身修理（凭许可证经营）。
经具有证券从业资格的天健光华（北京）会计师事务所有限公司审计并出具
了天健光华分审（2008）NZ 字第05070 号审计报告，截止2008 年11 月30 日，
烟台大成通洲汽车修理有限公司总资产14,551,632.83 元，净资产1,512,314.05
元；2008 年1-11 月份的营业收入18,768,454.36 元，净利润-824,541.85 元。
4、烟台铸成汽车销售服务有限公司成立于2002 年，注册资本为650 万元人
民币，本公司持有其50%的股份，经营范围为：汽车（不含品牌轿车）、摩托车
及配件，金属材料（不含贵金属），木材，五金交电，化工产品（不含危险品）、
日用百货、服装鞋帽的销售；车身修理、电器、仪表修理、汽车装潢；停车场经
营。
经具有证券从业资格的天健光华（北京）会计师事务所有限公司审计并出具
了天健光华分审（2008）NZ 字第05072 号审计报告，截止2008 年11 月30 日，第 4 页 共 8 页
烟台铸成汽车销售服务有限公司总资产5,584,327.69，净资产3,910,019.29 元；
2008 年1-11 月份的营业收入12,870,391.46 元，净利润-234,857.58 元。
截至2008 年11 月30 日，标的公司合计总资产214,604,890.03 元，净资产
36,634,508.87 元；2008 年1-11 月份标的公司合计营业收入405,262,986.48 元，
净利润593,751.18 元。
四、交易合同的主要内容
1、本次股权转让的价格
本次股权转让价格由本公司与中升公司以2008 年11 月30 日为基准日对标
的公司的审计结果进行协商确定，具体为：一是双方确定烟台通洲汽车销售有限
公司50%的股权转让价格为32,285,168.00 元人民币，二是双方确定烟台大成华
美汽车销售服务有限公司50%的股权转让价格为5,227,307.00 元人民币，三是双
方确定烟台大成通洲汽车修理有限公司50%的股权转让价格为719,637.00 元人
民币，四是双方确定烟台铸成汽车销售服务有限公司50%的股权转让价格为
1,576,243.00 元人民币，标的公司的股权转让价格合计39,808,355.00 元人民币。
2、本次转让价款的支付方式
（1）股权转让协议生效后的3 个工作日内，中升公司必须支付给本公司60%
的股权转让价款，即合计23,885,012.00 元人民币。
（2）本公司协助中升公司办理完毕标的公司的工商变更登记手续后3 个工
作日内，中升公司再支付给本公司30%的股权转让价款，即合计11,942,506.00
元人民币。
（3）标的公司股权转让的工商变更手续办理完成后30 日内中升公司付清余
下的转让价款，即合计3,980,837.00 人民币。
3、费用的承担
本公司和中升公司同意因履行《股权转让协议》所产生的相关税费按有关规
定由各方自行承担。
4、标的公司的交接
中升公司支付给本公司股权转让价款达到总价款的60%时，中升公司全面管
理标的公司的运营，本公司正式退出标的公司的经营和管理，该期股权转让价款
支付日为标的公司的交接日。第 5 页 共 8 页
5、标的公司现有员工的安置
标的公司现有员工由存续公司继续安置；本公司委派的财务人员和管理人员
若中升公司需要可以继续留任一定时期，所发生工资报酬及社会保险等项由标的
公司承担。
6、本公司对标的公司的担保事项及解决措施
（1）烟台大成华美汽车销售服务有限公司在烟台建设银行有3000 万元人民
币的封口授信额度（承兑汇票，40%保证金），其中本公司和该公司另一股东共
同提供930 万元人民币最高额担保，烟台通洲汽车销售有限公司土地房屋经评估
后抵押担保870 万元人民币。
截止烟台大成华美汽车销售服务有限公司交接日前，上述授信额度内烟台大
成华美汽车销售服务有限公司开具的银行承兑汇票，在承兑汇票到期前，鉴于本
公司为烟台大成华美汽车销售服务有限公司提供了担保，因此由中升公司向本公
司提供反担保，担保方式为中升公司与烟台大成华美汽车销售服务有限公司的连
带保证，中升公司向本公司提供连带保证的期限为二年，自烟台大成华美汽车销
售服务有限公司不能向本公司履行因本公司担保而产生的责任和义务时开始计
算。承兑汇票到期本公司的担保解除后，中升公司的反担保全部解除。
截止烟台大成华美汽车销售服务有限公司交接日后，烟台大成华美汽车销售
服务有限公司原股东应与上述金融机构积极协调，使烟台大成华美汽车销售服务
有限公司能够继续开具承兑汇票；上述授信额度内烟台大成华美汽车销售服务有
限公司新开具的银行承兑汇票，本公司不再提供任何担保，由中升公司自行解决。
（2）烟台通洲汽车销售有限公司在烟台商业银行有3000 万元人民币的封口
授信额度（承兑汇票，40%保证金），本公司和该公司另一股东共同给予3000 万
元人民币最高额担保（担保期限从2008 年8 月1 日至
