证券代码：600775 证券简称：南京熊猫 公告编号：临 2022-036
南京熊猫电子股份有限公司
关于修改《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据《公司章程》
的有关规定，于 2022 年 8 月 25 日召开了第十届董事会第十次会议，审议通过了
《关于修改<公司章程>部分条款》的议案。本次对《公司章程》部分条款进行修订，乃为落实中国特色现代企业制度和国企改革三年行动要求，及结合公司实际情况做出的修改。具体修改内容如下：
序号 原章程 条款 修改后章程条款
1 第一百三十四条 董事会对股东大会负 第一百三十四条 董事会对股东大会负
责，行使下列职权： 责，是公司的经营 决策机构，承担定战略、
作决策、防风险的 职责，行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会 （一）负责召集股东大会，并向股东大会
报告工作； 报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制定公司的年度财务预算方案、决 （四）制定公司的年度财务预算方案、决
算方案； 算方案；
（五）制定公司的利润分配方案（包括派 （五）制定公司的利润分配方案（包括派
发年终股息外方案）和弥补亏损方案； 发年终股息外方案）和弥补亏损方案；
（六）制定公司增加或者减少注册资本的 （六）制定公司增加或者减少注册资本的
方案以及发行公司债券的方案； 方案以及发行公司债券的方案；
（七）拟订公司合并、分立、解散的方案； （七）拟订公司合并、分立、解散的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司法定代表人； （九）决定公司法定代表人；
（十）根据公司经营需要，在经营范围内 （十）根据公司经营需要，在经营范围内
明确具体产品； 明确具体产品；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事 （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解 会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解
聘公司副总经理、总会计师及其他高级管 聘公司副总经理、总会计师及其他高级管
理人员，决定其报酬事项； 理人员，决定其报酬事项；
（十二）制定公司的基本管理制度； （十二）制定公司的基本管理制度；
序号 原章程 条款 修改后章程条款
（十三）制定公司章程修改方案； （十三）制定公司章程修改方案；
（十四）决定公司对外投资、收购出售资 （十四）决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易等事项，股东大会决定的除外； 关联交易等事项，股东大会决定的除外；
（十五）公司章程规定或股东大会授予的 （十五）公司章程规定或股东大会授予的
其他职权。 其他职权。
董事会作出前款决议事项，除这 董事会作出前款决议事项，除这
（六）、（七）、（十三）、（十四）项 （六）、（七）、（十三）、（十四）项
须由三分之二以上的董事表决同意外，其 须由三分之二以上的董事表决同意外，其
余可由半数以上的董事表决同意。 余可由半数以上的董事表决同意。
2 第 一百三十七条 董事会制定董事会议事 第一百三 十七条 董事会制定董事会议事
规则，以确保董事会落实股东大会决议， 规则，以确保董事会落实股东大会决议，
提高工作效率，保证科学决策。 提高工作效率，保证科学决策。
董事会制定授权管 理制度，依法明确
授权原则、管理机制、事项范围、权限条
件等。按照依法合规、权责对等、风险可
控等基本原则 ，将董事会部分职权授予董
事长、总经理行使，坚持授权不免责，加
强监督检查，根据行权情况对授权进行动
态调整。
3 第 一百六十四条 总经理、副总经理在行 第一百六 十四条 总经理、副总经理在行
使职权时，应当根据法律、行政法规和公 使职权时，应当根据法律、行政法规和公
司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。 司章程的规定，承担谋经营、抓落实、强
管理的职责，履行诚信和勤勉的义务。
4 第 一百六十五条 总经理和副总经理及其 第一百六十 五条 总 经理和副总经理 及其
他高级管理人员辞职，应提前书面通知董 他高级管理人员任 期均为三年，可连聘连
事会。 任。公司总经理和副总经理及其他高级管
理人员实行任期制 和契约化管理，建立规
范任期管理、科学确定契约目标、刚性兑
现薪酬、严格考核退 出等制度。
总经理和 副总经理及其 他高级管理人
员辞职，应提前书面通知董事会。
5 第一百九十六条 根据《中国共产党章程》 第一百九十六条 根据《中国共产党章程》
序号 原章程 条款 修改后章程条款
规定，设立中国共产党的组织，党委发挥 规定，设立中国共产党的组织，发挥领导
领导核心和政治核心作用，把方向、管大 作用，把方向、管大局、促落实。公司建
局、保落实。公司建立党的工作机构，配 立党的工作机构，配备党务工作人员，保
备党务工作 人员，保障党 组织 的工 作经 障党组织的工作经费。
费。
6 第 一百九十七条 公司设立党委。党 委设 第一百九 十七条 公司设立党委。党 委设
书记 1 名，副书记 1 名，其他党委成员若 书记 1 名，副书记 1-2 名，其他党委成员
干名。符合条件的党委成员通过法定程序 若干名。符合条件的党委成员通过法定程
进入董事会、监事会、经理层，董事会、 序进入董事会、监事会、经理层，董事会、
监事会、经理层成员中符合条件的党员依 监事会、经理层成员中符合条件的党员依
照有关规定和程序进入党委。同时，按规 照有关规定和程序进入党委。同时，按规
定设立纪委。 定设立纪委。
7 第 二百零九条 公司税后利润按 下列顺序 第二百零 九条 公司税后利润按下列顺序
分配： 分配：
（一）弥补亏损； （一）弥补亏损；
（二）提取法定公积金； （二）提取法定公积金；
（三） 提取法定公益金；
（四）经股东大会决议提取任意公积金； （三）经股东大会 决议提取任意公积金；
（五）支付普通股股利。 （四）支付普通股股 利。
公司应当提取税后利 润的百分之十 公司应当提取税后利润的 百分之十
列入公司法定公积金，并提取税后利润的 列入公司法定公积金 。
百分之五至 百分之十列入 公司 法定 公益
金。
公司法定公积金累计额为公 司注册 公司法定公积金累计额 为公司注册
资本的 50%以上的，可以不再提取。 资本的 50%以上的，可以不再提取。
8 第 二百一十二条 公司未弥补亏 损和提取 第二百一 十二条 公司未 弥补亏 损和提取
法定公积金、公益金之前，不得分配股利 法定公积金之前，不得分配股利或以红利
或以红利形式进行其他分配。 形式进行其他分配。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
董事会提请公司股东大会授权公司管理层处理修改《公司章程》相应条款的具体事宜。
特此公告！
南京熊猫电子股份有限公司董事会
2022 年 8 月 25 日
报备文件：
南京熊猫第十届董事会第十次会议决议
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