股票代码：600773.SH 股票简称：西藏城投
西藏城市发展投资股份有限公司
2023年度向特定对象发行A股股票预案
二零二三年三月
声 明
1、本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范文件的要求编制。
3、本次向特定对象发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行引致的投资风险由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或同意注册。
重要提示
1、本次向特定对象发行的相关事项已经获得公司于 2023 年 3 月 20 日召开
的第九届董事会第十一次（临时）会议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行方案尚需取得国有资产监督管理机关的批准、公司股东大会审议通过和上海证券交易所审核并报中国证监会注册后方可实施。在中国证监会注册后，上市公司将向中国证券登记结算有限公司上海分公司和上海证券交易所申请办理股票发行和上市事宜，完成本次发行全部呈报批准程序。
本次发行能否获得上述批准和注册存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
2、本次向特定对象发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 24,589.82 万股（含本数），募集资金不超过 100,000.00 万元（含本数）。发行数量不为整数的应向下调整为整数。若公司在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的发行数量上限将做相应调整。最终发行数量将在本次发行获得上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。
3、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定的特定投资者；包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合法律法规规定的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，按照中国证监会相关法规及本预案所规定的条件，根据申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价
格认购本次发行股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规对本次发行的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
4、本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行股票的发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%与发行
前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。
定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行底价将按照下述方式进行相应调整。调整方式如下：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，N 为每股送股或转增股本数，D 为每股派息
金额，P1 为调整后发行价格。
本次发行获得上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，最终发行价格将根据投资者申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。届时，监管部门对发行价格及定价原则另有规定的，从其规定。
5、本次向特定对象发行募集资金总额不超过 100,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：
序 项目名称 实施主体 项目投资总额 拟使用募集资金
号 （万元） 总额（万元）
1 世贸铭城 DK3 项 陕西世贸铭城建设开发有 133,581.59 35,000.00
目 限公司
2 世贸馨城 DK1 项 陕西世贸馨城建设开发有 116,678.31 35,000.00
目 限公司
3 补充流动资金项 西藏城投 30,000.00 30,000.00
目
合计 280,259.90 100,000.00
若本次发行募集资金净额低于上述项目拟以募集资金投入的金额，不足部分
据募集资金投资项目的实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实施进度情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
6、本次向特定对象发行完成后，发行对象本次认购的新增股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
发行对象基于本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。若相关法律、法规对限售期另有规定的，从其规定。
7、本预案已在“第四节 公司利润分配政策及执行情况”中对公司的利润分配政策、最近三年现金分红情况以及未来三年股东回报规划进行了详细说明，请投资者予以关注。
8、本次向特定对象发行完成后，由于募集资金产生经济效益需要一定的时间，公司的每股收益短期内存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施详见本预案“第五节 本次发行摊薄即期回报及填补措施”。
9、本次向特定对象发行完成前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后公司的新老股东共享。
10、本次向特定对象发行完成后，公司控股股东和实际控制人不变，公司股权分布符合《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，不会导致公司不符合股票上市条件。
11、公司董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论”之“六、本次股票发行相关风险的说明”，注意投资风
险。
目 录
声 明 ...... 2
重要提示 ...... 3
目 录 ...... 7
释 义 ...... 10
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要...... 11
一、公司基本情况 ...... 11
二、本次向特定对象发行的背景和目的...... 11
（一）本次向特定对象发行的背景...... 11
（二）本次向特定对象发行的目的...... 13
三、发行对象及其与本公司的关系...... 13
四、本次向特定对象发行股票方案概要...... 14
（一）发行股票的种类和面值...... 14
（二）发行方式和发行时间...... 14
（三）发行对象和认购方式...... 14
（四）定价基准日、发行价格和定价原则...... 14
（五）发行数量 ...... 15
（六）募集资金用途及数额...... 15
（七）锁定期 ...... 16
（八）本次发行前滚存未分配利润的安排...... 16
（九）上市地点 ...... 16
（十）决议的有效期 ...... 17
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 17
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 17
七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序...... 17
（一）本次发行已获得的批准和核准...... 17
（二）本次发行尚需获得的批准和核准...... 17
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 19
一、本次向特定对象发行募集资金使用计划...... 19
二、本次募集资金投资项目的具体情况...... 19
（一）世贸铭城 DK3 项目...... 19
（二）世贸馨城 DK1 项目...... 21
（三）补充流动资金项目 ...... 22
三、项目实施的必要性和可行性 ...... 23
（一）项目实施的必要性 ...... 23
（二）项目实施的可行性 ...... 24
四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响...... 25
（一）对公司经营管理的影响...... 25
（二）对公司财务状况的影响...... 26
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论...... 27
一、本次发行对公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构
的影响...... 27
（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划...... 27
（二）对公司章程的影响 ...... 27
（三）对股东结构的影响 ...... 27
（四）对高管人员结构的影响...... 27
（五）对业务结构的影响 ...... 28
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 28
（一）对公司财务状况的影响...... 28
（二）对公司盈利能力的影响...... 28
（三）对公司现金流量的影响...... 28
三、发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况 ...... 29
（一）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系变化情况...... 29
（二）公司与控股股东及其关联人之间的管理关系变化情况...... 29
（三）公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况...... 29
（四）公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况...... 29
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或
公司为控股股东
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