证券代码：600773 证券简称：西藏城投 编号：临2018-009号
西藏城市发展投资股份有限公司关于
公司发行股份购买资产发行结果暨股份变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、发行情况
（1）发行种类：人民币普通股（A股）
（2）发行数量：90,447,081股
（3）发行价格：12.91元/股
（4）发行对象：上海市静安区国有资产监督管理委员会（下称“静安区国资委”）、厦门达沃斯投资管理有限公司（下称“厦门达沃斯”）、厦门国锂投资有限公司（下称“厦门国锂”）、湖北东方国金投资集团有限公司（下称“东方国投”）、厦门西咸实业有限公司（下称“西咸实业”）、湖北国能工业投资有限公司（下称“国能工业”）和上海明捷企业发展集团有限公司（下称“上海明捷”）
（5）限售期安排：本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，本次交易对方静安区国资委本次发行股份的限售期为36个月，厦门达沃斯、厦门国锂、东方国投、西咸实业、国能工业、上海明捷本次发行股份的限售期为12个月。2、预计上市时间
本次发行股份的新增股份已于2018年3月1日在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。
3、资产过户情况
截止至本公告出具之日，西藏城投已完成收购上海藏投酒店有限公司（下称“藏投酒店”）100%股权、收购泉州市上实置业有限公司（下称“泉州置业”）14.99%股权及收购陕西国能锂业有限公司（下称“陕西国锂”）41.21%股权的工商变更登记手续。本公司已经按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向国能矿业支付现金对价。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）对本次发行股份购买资产事项进行了验资，出具了信会师报字【2018】第ZA10060号《验资报告》，截至2017年8月29日，西藏城投变更后的累计注册资本和股本为人民币819,660,744.00元。
一、本次发行概况
（一）本次交易履行的决策程序及审批程序
1、西藏城投的批准和授权
2016年11月24日，西藏城投第七届董事会第十五次（临时）会议审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于通过<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
西藏城投于2016年12月9日召开第七届董事会第十六次（临时）会议，审议通过了与本次重组相关的下述议案：《关于调整公司本次重大资产重组方案之发行价格调整方案的议案》、《关于调整公司本次重大资产重组方案期间损益约定的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产协议补充协议（一）>和<发行股份及支付现金购买资产协议补充协议（一）>的议案》。
根据《重组管理办法》及中国证监会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，本次重组方案调整仅涉及删除发行股份购买资产的股票价格调整方案和期间损益归属的修改，不构成重组方案的重大调整。
2016年12月26日，西藏城投召开2016年第五次临时股东大会，审议通过第七届董事会第十五次（临时）会议、第七届董事会第十六次（临时）会议提交股东大会审议的与本次重大资产重组方案相关的议案。
西藏城投于2017年5月8日召开第七届董事会第二十一次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。根据《重组管理办法》及中国证监会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，本次重组方案调整仅涉及调减配套募集资金，不构成重组方案的重大调整。
西藏城投于2018年1月11日召开2018年第一次临时股东大会，审议通过第七届董事会第二十六次（临时）会议提交股东大会审议的延长授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜期限的议案。
2、交易对手的批准和授权
（1）2016年10月31日，静安区国资委以股东决定的形式同意将其持有的藏投酒店100%股权转让给西藏城投。
（2）2016年9月30日，厦门达沃斯股东会通过决议，同意本次交易的相关事项。
（3）2016年10月31日，国能矿业股东会通过决议，同意本次交易的相关事项。
（4）2016年9月30日，厦门国锂股东会通过决议，同意本次交易的相关事项。
（5）2016年9月30日，东方国金股东会通过决议，同意本次交易的相关事项。
（6）2016年9月30日，厦门西咸股东会通过决议，同意本次交易的相关事项。
（7）2016年9月30日，国能工业股东会通过决议，同意本次交易的相关事项。
（8）2016年9月16日，上海明捷股东会通过决议，同意本次交易的相关事项。
3、标的公司的批准和授权
（1）2016年10月31日，藏投酒店出具股东决定，同意静安区国资委将其持有的藏投酒店100%股权转让给西藏城投。
（2）2016年10月31日，泉州置业股东会通过决议，同意厦门达沃斯将其持有的泉州置业14.99%股权转让给西藏城投。
（3）2016年10月31日，陕西国锂股东会通过决议，同意国能矿业、厦门国锂、东方国投、西咸实业、国能工业、上海明捷将其合计持有的陕西国锂41.21%股权转让给西藏城投。
4、上海市国有资产监督管理委员会的批准
2016年12月22日，上海市国有资产监督管理委员会出具《关于西藏城市发展投资股份有限公司重大资产重组有关问题的批复》（沪国资委产权[2016]408号），原则同意西藏城投董事会提出的本次重大资产重组方案。
5、中国证监会的批准
2017年6月27日，中国证监会核发《关于核准西藏城市发展投资股份有限公司向上海市静安区国有资产监督管理委员会等发行股份购买资产并配套募集资金的批复》（证监许可[2017]1039号），核准西藏城投向静安区国资委、厦门达沃斯、国能矿业、厦门国锂、东方国投、西咸实业、国能工业和上海明捷发行股份购买相关资产并非公发行不超过3,499,413股新股募集配套资金。
（二）本次发行情况
1、发行股份的种类和面值
发行股份购买资产的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行对象及发行方式
发行股份购买资产的对象为静安区国资委、厦门达沃斯、厦门国锂、东方国投、西咸实业、国能工业、上海明捷，本次发行全部采取向特定对象发行的方式。
3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为西藏城投审议本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会（第七届董事会第十五次（临时）会议）决议公告日，即2016年11月26日。发行价格为定价基准日前120个交易日西藏城投股票交易均价的90%，即人民币12.92元/股。
在定价基准日至发行日期间，西藏城投如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。
4、发行数量和支付现金数额
（1）本次发行股份购买资产的股份数量
根据标的资产的交易价格和本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格，西藏城投拟发行90,377,075股用于购买标的资产，其中向静安区国资委发行73,499,118股股份，向厦门达沃斯发行12,839,794股股份，向厦门国锂发行1,389,677股股份、向东方国投发行1,190,261股股份、向西咸实业发行654,332股股份、向国能工业发行447,127股股份，向上海明捷发行356,766股股份。
本次发行股份购买资产部分最终发行股份以中国证监会核准确定的股份数量为准。
在定价基准日至发行日期间，西藏城投如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份及支付现金购买资产发行价格将作相应调整，则本次发行股份及支付现金购买资产发行股份数量也随之进行调整。
（2）本次支付现金的数额
根据标的资产的交易价格，西藏城投本次拟支付30,776,494.27元现金购买国能矿业持有的陕西国锂15.29%的股权。
（三）本次交易方案因2016年度分红除息后的调整
西藏城投于2017年4月7日召开2016年年度股东大会，审议通过《关于2016年年度利润分配预案的议案》，同意以2016年12月31日的公司总股本729,213,663股为基数，向全体股东每10股派发现金0.1元（含税），不派送红股，不转增股本，本次利润分配合计为7,292,136.63元。本次权益分派股权登记日为2017年5月18日，除权除息日为2017年5月19日，本次权益分派方案已于2017年5月19日实施完毕。
西藏城投本次发行股份购买资产的发行价格由原12.92元/股调整为12.91元/股，发行股份募集配套资金的发行价格由原不低于14.52元/股调整为不低于14.51元/股。
本次交易中发行股份购买资产的股份发行数量由原90,377,075股调整为
90,447,081股，募集配套资金的股份发行数量由原不超过3,497,003股调整为不超过3,499,413股。具体情况如下：
项目 交易对方 成交金额（元） 调整前（股） 调整后（股）
上海市静安区国有资产监督管理委员会 949,608,614.34 73,499,118 73,556,050
发行 厦门达沃斯投资管理有限公司 165,890,145.42 12,839,794 12,849,740
股份 西藏国能矿业发展有限公司 30,776,494.27 — —
购买
资产 厦门国锂投资有限公司 17,954,632.37 1,389,677 1,390,753
湖北东方国金投资集团有限公司 15,378,182.88 1,190,261 1,191,183
厦门西咸实业有限公司 8,453,974.88 654,332 654,839
湖北国能工业投资有限公司 5,776,882.84 447,127 447,473
上海明捷企业发展集团有限公司 4,609,429.1
