证券代码：600773 证券简称：西藏城投 编号：临2017-054号
西藏城市发展投资股份有限公司
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产交割完成情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项概述
西藏城市发展投资股份有限公司（以下简称“西藏城投”、“上市公司”、“公司”）于2017年7月10日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准西藏城市发展投资股份有限公司向上海市静安区国有资产监督管理委员会等发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1039号），西藏城投本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已获得中国证监会核准，具体详见上海证券交易所网站披露的西藏城市发展投资股份有限公司《关于收到中国证监会<关于核准西藏城市发展投资股份有限公司向上海市静安区国有资产监督管理委员会等发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的批复>的公告》（公告编号：临2017-044号）。
公司收到中国证监会核准文件之后及时落实标的资产过户相关工作，截至本公告日，公司已完成本次重组事项所涉及的标的资产交割过户工作，现将相关事项公告如下（如无特别说明，本公告中有关简称与公司在2017年5月9日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《西藏城市发展投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中的有关简称相同）：
一、标的资产过户情况
（一）标的资产交割情况
1、藏投酒店
截至本公告日，西藏城投已完成收购藏投酒店100%股权的工商变更登记手续。
2、泉州置业
截至本公告日，西藏城投已完成收购泉州置业14.99%股权的工商变更登记手续。
3、陕西国锂
截至本公告日，西藏城投已完成收购陕西国锂41.21%股权的工商变更登记手续。
西藏城投尚未向国能矿业支付现金对价，国能矿业同意西藏城投在募集配套资金到位后向其支付现金对价。
（二）相关债权债务处理情况
本次交易不涉及债权、债务的转移。
（三）过渡期损益的处理情况
1、藏投酒店
根据西藏城投与静安区国资委签署的《发行股份购买资产协议》及补充协议约定，“交易标的自定价基准日至交割日期间的损益指具有证券从业资格的会计师事务所分别以交割日、基准日为审计基准日对标的资产予以审计的净资产值的差额。如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的部分，由静安区国资委享有；如发生亏损或因其他原因而减少的净资产的部分，由静安区国资委以现金形式向西藏城投全额补足。”
2、泉州置业
根据西藏城投与厦门达沃斯签署的《发行股份购买资产协议》及补充协议约定，“交易标的自定价基准日至交割日期间的损益指具有证券从业资格的会计师事务所分别以交割日、基准日为审计基准日对标的资产予以审计的净资产值的差额。如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的部分，由西藏城投和厦门达沃斯按照原对泉州置业的持股比例享有；如发生亏损或因其他原因而减少的净资产的部分，由厦门达沃斯按照原对泉州置业的持股比例以现金形式向西藏城投全额补足。”
3、陕西国锂
根据西藏城投与国能矿业、厦门国锂、东方国金、厦门西咸、国能工业、上海明捷签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议约定，“交易标的自定价基准日至交割日期间的损益指具有证券从业资格的会计师事务所分别以交割日、基准日为审计基准日对标的资产予以审计的净资产值的差额。如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的部分，由西藏城投及国能矿业、厦门国锂、东方国金、西咸实业、国能工业、上海明捷按照原对陕西国锂的持股比例享有；如发生亏损或因其他原因而减少的净资产的部分，由国能矿业、厦门国锂、东方国金、西咸实业、国能工业、上海明捷按照原对陕西国锂的持股比例以现金形式向西藏城投全额补足。”
二、后续事项
1、西藏城投尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向国能矿业支付现金对价；
2、西藏城投尚需就本次交易向静安区国资委、厦门达沃斯、厦门国锂、东方国金、西咸实业、国能工业、上海明捷发行的股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理新增股份登记手续，并向上海证券交易所申请上述新增股份的上市手续；
3、西藏城投尚需就本次发行股份购买资产涉及的新增注册资本向工商行政管理机关办理公司注册资本变更登记、公司章程修订备案等工商登记、备案手续；
4、西藏城投尚需在各标的完成工商变更登记后确定股权交割日，并聘请具有证券从业资格的会计师事务所分别以交割日、基准日为审计基准日对标的资产藏投酒店、泉州置业、陕西国锂予以审计。交易各方将遵守“过渡期损益的处理情况”中的相关安排；5、西藏城投及其他相关方尚需办理本次交易所涉及的募集配套资金相关工作；
6、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
三、中介机构意见
1、独立财务顾问核查意见
东方花旗证券有限公司认为：
本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律法规的规定履行了相应的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规的规定。
本次交易标的资产过户的交割手续已完成。本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况。西藏城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关后续事项继续办理不存在实质性障碍，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施不构成重大影响。
2、法律顾问核查意见
国浩律师（上海）事务所认为：
1、本次交易已获得必要的批准和授权，西藏城投与静安区国资委签署的《发行股份购买资产协议》、西藏城投与厦门达沃斯签署的《发行股份购买资产协议》、西藏城投与国能矿业、厦门国锂、东方国金、厦门西咸、国能工业、上海明捷签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的先决条件均已满足，本次交易各方可依法实施本次交易。
2、本次交易项下藏投酒店、泉州置业、陕西国锂的股权变更登记手续已完成。
3、本次交易双方尚需依照相关法律、法规和规范性文件的要求办理本法律意见书之四、本次交易的后续事项中所述的后续事宜。
四、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准西藏城市发展投资股份有限公司向上海市静安区国有资产监督管理委员会等发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1039号）；
2、独立财务顾问东方花旗证券有限公司出具的《东方花旗证券有限公司关于西藏城市发展投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产交割情况之独立财务顾问核查意见》；
3、国浩律师（上海）事务所出具的《国浩律师（上海）事务所关于西藏城市发展投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产过户事宜法律意见书》。
特此公告。
西藏城市发展投资股份有限公司
董事会
2017年9月30日
