上市地点：上海证券交易所 股票简称：西藏城投 股票代码：600773
西藏城市发展投资股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
报告书（修订稿）
交易对方 名称
上海市静安区国有资产监督管理委员会
厦门达沃斯投资管理有限公司
上海明捷企业发展集团有限公司
发行股份购买资产的交易对方 厦门西咸实业有限公司
厦门国锂投资有限公司
湖北国能工业投资有限公司
湖北东方国金投资集团有限公司
支付现金购买资产的交易对方 西藏国能矿业发展有限公司
配套募集资金交易对方 待定（不超过十名特定投资者）
独立财务顾问
东方花旗证券有限公司
签署日期：二〇一七年五月
1-1-1
交易对方 住所及通讯地址
上海市静安区国有资产监督管理委员会 上海市静安区巨鹿路915号13、14层
福建省厦门市思明区鹭江道8号国际银行大厦
厦门达沃斯投资管理有限公司
24层B2室
上海明捷企业发展集团有限公司 上海市嘉定区宝安公路2889号2幢A2852室
厦门西咸实业有限公司 福建省厦门市思明区霞溪路45号之二209室
厦门国锂投资有限公司 福建省厦门市思明区黄厝云海山庄32号
湖北国能工业投资有限公司 湖北省武汉市江汉区北湖小路21号
湖北省武汉市黄陂区盘龙城经济开发区楚天大
湖北东方国金投资集团有限公司
道特1号1号楼三楼
西藏国能矿业发展有限公司 西藏自治区阿里地区日土县国土局院内
1-1-2
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、
完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法
律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及
其摘要中财务会计资料真实、完整。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次
交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机
关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在西
藏城投拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记
结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申
请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的生效和完
成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次重大资产重组相关
事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本西藏城投股票的价值或投资者的
收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次重组后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组
引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、
律师、会计师或其他专业顾问。
1-1-3
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函：
将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证在参与本次重组过程中
所提供信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
若在本次重组过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整
的，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本单位愿意就此承担个
别和连带的法律责任。
如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不
转让在西藏城投拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易
所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会
核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户
信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的
身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关
投资者赔偿安排。
1-1-4
中介机构声明
本次重组的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构同意西藏
城市发展投资股份有限公司在《西藏城市发展投资股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引各机构出
具的结论性意见，并保证所引用的内容已经各机构审阅，确认《西藏城市发展
投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性和完整性承担连带的法律责任。
本次重组的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构承诺：如
本次申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽
责的，将承担连带赔偿责任。
1-1-5
修订说明
以下具体补充披露内容已在本报告书中采用楷体加粗字体：
1、公司已在重组报告书“第一章 本次交易概况”之“二、本次重组的目
的”中补充披露本次交易的商业逻辑及必要性。
2、根据西藏城投通过第七届董事会第二十一次会议决议，调整了本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案，调减募集配套资
金，相应调整了重组报告书相关内容。
1-1-6
目录
公司声明 ......3
交易对方声明 ...... 4
中介机构声明 ...... 5
修订说明 ......6
目录释义 ......7
释义 ...... 13
一、本次重组方案概述......17
二、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市...... 18
三、本次交易支付方式及募集配套资金安排......19
四、交易标的的估值情况......26
五、本次重组对上市公司的影响...... 26
六、本次重组已履行的以及尚未履行的决策程序及审批程序......29
七、本次重组相关方所作出的重要承诺...... 30
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排......56
九、业绩承诺及补偿安排......71
十、独立财务顾问的保荐机构资格...... 74
重大风险提示 ...... 75
一、本次重组可能暂停、终止或取消的风险......75
二、审批风险...... 75
三、不能按计划完成配套资金募集的风险......75
四、当期每股收益摊薄的风险...... 76
五、标的资产评估值较高的风险...... 76
六、部分标的未进行业绩承诺的风险...... 76
七、酒店物业瑕疵的风险......77
八、春秋庄园流转土地的风险...... 77
九、股价波动风险...... 78
1-1-7
十、交易对方在资产减值补偿条件成就时无法进行补偿的风险......78
十一、可能严重影响上市公司或标的公司持续经营的其他因素......78
第一章本次交易概况...... 79
一、本次重组的背景 ...... 79
二、本次重组的目的 ...... 86
三、本次重组的决策过程和批准情况...... 90
四、本次交易概述...... 90
五、发行股份购买资产的具体方案...... 91
六、募集配套资金的具体方案...... 97
七、本次重组对上市公司的影响...... 99
八、资产减值补偿安排 ...... 103
九、利润补偿安排...... 105
十、本次交易构成关联交易...... 106
十一、本次交易构成
