证券简称：*ST 园城
证券代码：600766
编 号：2013-007
烟台园城企业集团股份有限公司
第十届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
烟台园城企业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十二
次会议于 2013 年 3 月 6 日以现场结合通讯方式召开，会议通知于 2013 年 3 月 4
日以传真方式发出，应表决董事 9 人，实际表决董事 9 人。本次会议的召开符合
《公司法》和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。
一、审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
公司董事会根据《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》
等有关法律、法规及规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，结合公司实际
情况，对照上市公司非公开发行股票的资格、条件逐项自查，认为公司已经符合
非公开发行股票的条件，并同意公司申请非公开发行股票。
表决情况如下： 9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审批。
二、审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
本议案涉及关联交易，关联董事徐诚惠先生、辛君举先生、林海先生回避表
决。
本次非公开发行股票方案的具体事项如下：
1、发行方式
本次发行的 A 股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会
核准后六个月内择机发行。
表决情况如下：6 票同意；0 票反对；0 票弃权。
2、发行种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00
元。
表决情况如下：6 票同意；0 票反对；0 票弃权。
3、发行数量
本次非公开发行股票数量为不超过 8,000 万股，最终以经股东大会和证监会
核准的发行数量为准。在本次发行前，若公司股票在定价基准日至发行日期间发
生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发
行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。
表决情况如下：6 票同意；0 票反对；0 票弃权。
4、发行对象及认购方式
本次发行对象为园城实业集团有限公司（以下简称“园城实业”）、向平、
烟台晟城置业有限公司（以下简称“晟城置业”）、济宁新园装饰工程有限公司
（以下简称“新园装饰”）、冯果等 5 名认购对象。以上 5 名认购对象认购情况
如下：
名称（或姓名） 认购数量（万股,不超过） 认购金额（万元,不超过）
园城实业 3,000 30,780
向平 2,000 20,520
晟城置业 1,000 10,260
新园装饰 1,000 10,260
冯果 1,000 10,260
合 计 8,000 82,080
注：最终认购数量以经股东会及中国证监会核准的发行数量为准。
上述发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，各发行对象认购的股份
数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整。
表决情况如下：6 票同意；0 票反对；0 票弃权。
5、上市地点
本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决情况如下：6 票同意；0 票反对；0 票弃权。
6、定价基准日、发行价格以及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第十届董事会第十二次会议决议公
告日（2013 年 3 月 7 日）。本次非公开发行股票的发行价格为 10.26 元/股（不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 10.26 元/股。定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定
价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。
表决情况如下：6 票同意；0 票反对；0 票弃权。
7、募集资金数额及投资项目
本次发行募集资金总额为人民币约为 82,080 万元，扣除发行费用后募集资金
净额约 80,880 万元将全部用于以下项目：
项目投资总额 拟投入募集资金额
序号 项目名称
（万元） （万元）
增 资 黄 金 矿业 实 施 澳 洲 Goldsmiths 、
1 60,840 57,000
Canadian、Mt Jack金矿勘探采选项目
2 偿还银行贷款 7,800 7,800
3 补充流动资金 16,080 16,080
合计 84,720 80,880
注：根据公司与黄金矿业签署的附条件生效的《增资合同》，公司拟对其实施增资，涉及
金额约为 57,000 万元。黄金矿业公司的作价以经具有证券业务资格评估机构出具的评估结果
为定价依据，并由各方协商确定。
本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先
行投入，并在募集资金到位之后予以置换。如果本次发行募集资金不能满足公司
项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。
表决情况如下：6 票同意；0 票反对；0 票弃权。
8、本次非公开发行股票的锁定期
园城实业、向平、晟城置业、新园装饰、冯果此次所认购的股票的限售期为
三十六个月，限售期自本次非公开发行股票上市首日起开始计算。
表决情况如下：6 票同意；0 票反对；0 票弃权。
9、本次非公开发行前的滚存利润安排
本次发行前滚存未分配利润由本次发行完成后的公司新老股东共享。
表决情况如下：6 票同意；0 票反对；0 票弃权。
10、决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，若
国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进
行调整。
表决情况如下：6 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审批。
三、审议并通过了《关于公司与发行对象签订附条件生效的股票认购合同及关联
交易的议案》；
本议案涉及具体事项如下
烟台园城企业集团股份有限公司与园城实业集团有限公司签订的《附条件生
效的股票认购合同》；该项认购行为构成本公司关联交易。关联董事徐诚惠先生、
辛君举先生、林海先生回避表决。
表决情况如下：6 票同意；0 票反对；0 票弃权。
烟台园城企业集团股份有限公司与烟台晟城置业有限公司签订的《附条件生
效的股票认购合同》；
表决情况如下：6 票同意；0 票反对；0 票弃权。
烟台园城企业集团股份有限公司与济宁新园装饰工程有限公司签订的《附条
件生效的股票认购合同》；
表决情况如下：6 票同意；0 票反对；0 票弃权。
烟台园城企业集团股份有限公司与冯果先生签订的《附条件生效的股票认购
合同》；
表决情况如下：6 票同意；0 票反对；0 票弃权。
烟台园城企业集团股份有限公司与向平女士签订的《附条件生效的股票认购
合同》；
表决情况如下：6 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审批。
四、审议并通过了《关于公司与黄金矿业签订增资合同的议案》；
为提高公司资产质量，增强持续盈利能力，公司拟以非公开发行股份募集的
部分资金，用于对烟台园城黄金矿业有限公司（以下简称“园城黄金”）的增资。
表决情况如下：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审批。
五、审议并通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》；
本议案涉及关联交易，关联董事徐诚惠先生、辛君举先生、林海先生回避表
决。
本次非公开发行股份认购方之一园城实业为公司控股股东，持有公司股票
6,681.00万股，占公司总股本的29.80%，为公司的关联法人；向平通过认购本次非
公开发行股票将持有公司股票不超过2,000.00万股，占公司发行后总股本的6.57%，
为公司潜在关联自然人。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易
所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易。
表决情况如下：6 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审批。
六、审议并通过了《关于 2013 年度非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报
告暨关联交易的议案》；
