证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2021-059
中航重机股份有限公司
关于航空工业力源拟对其全资子公司苏州公司采用股权
转让与增资方式进行混改的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、投资情况概述
中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 6 月 24 日召开第六
届董事会第十九次临时会议，审议通过了《关于航空工业力源拟对其全资子公司苏州公司实施混改的议案》。公司同意控股子公司中航力源液压股份有限公司（以下简称“航空工业力源”）通过在产权交易所公开挂牌的方式，对其全资子公司力源液压（苏州）有限公司（以下简称“苏州公司”）进行股权转让与增资。
具体详见公司于 2021 年 6 月 26 日刊登在《上海证券报》等及上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）的《中航重机关于航空工业力源拟对其全资子公司苏州公司采用股权转让与增资的方式进行混改的公告》（公告编号：2021-044）。
二、投资进展情况
本次股权转让与增资事项于 2021 年 6 月 29 日在北京产权交易所（以下简称
“北交所”）正式挂牌，其中本次股权转让事项截止 2021 年 8 月 23 日挂牌期满，
产生 1 家符合本次股权转让受让条件的意向方；本次增资事项截止 2021 年 9 月
18 日挂牌期满，产生 2 家符合本次增资条件的意向方。
按照相关要求，公司对本次股权转让与增资的意向方进行了资格审查，最终确定本次股权转让受让方为杭州联德控股有限公司（以下简称“联德控股”），本次增资方为浙江东音科技有限公司（以下简称“东音科技”）及联德控股间接
持股的公司海宁弘德机械有限公司（以下简称“海宁弘德”）。
根据国有资产监督管理相关规定，本次股权转让与增资事项已履行国资审批程序，已取得中国航空工业集团有限公司《关于力源液压（苏州）有限公司混合所有制改革方案的批复》（航空资本[2021]769 号）。
公司与本次股权转让与增资的意向方（即：联德控股、海宁弘德及东音科技）不存在关联关系，本次交易未构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2021 年 11 月 15 日，航空工业力源与联德控股签署了《产权交易合同》，
航空工业力源拟转让其合法持有的标的企业的 57.55%股权（以下简称“转让标的”），由联德控股受让上述转让标的。
2021 年 11 月 15 日，在《产权交易合同》的基础上，苏州公司、航空工业
力源、联德控股、海宁弘德及东音科技共同签署了《增资协议》，海宁弘德及东音科技分别以 1.6 亿元认缴苏州公司 70,022,192 元新增注册资本，分别占本次增资后苏州公司注册资本的 14.74%；航空工业力源以 0.8 亿元认缴苏州公司35,011,096 元新增注册资本，本次增资后航空工业力源共持有苏州公司注册资本的 34.18%股权。
截至 2021 年 11 月 29 日，联德控股已将本次股权转让受让款支付至北交所
指定账户，海宁弘德、东音科技、航空工业力源已将本次增资款支付至苏州公司指定账户，并取得了北交所出具的《企业国有资产交易凭证》和《增资凭证》。
本次股权转让及增资完成后，苏州公司的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（元） 持股比例（%）
1 中航力源液压股份有限公司 162,361,096 34.18
2 杭州联德控股有限公司 172,650,000 36.34
3 海宁弘德机械有限公司 70,022,192 14.74
4 浙江东音科技有限公司 70,022,192 14.74
合计 475,055,480 100.00
三、交易对方基本情况
（一）杭州联德控股有限公司
法定代表人：朱晴华
注册地址：杭州市西湖区北山街道桃花弄 8 号 1342 室
注册资本：10,000 万人民币
注册时间：2016 年 11 月 18 日
统一社会信用代码：91330106MA2805TJ1H
经营范围：服务：实业投资、资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客户理财等金融服务）。
经查询，杭州联德控股有限公司不是失信被执行人。
（二）海宁弘德机械有限公司
法定代表人：朱晴华
注册地址：浙江省海宁高新技术产业园区安澜路 21 号
注册资本：12,000 万人民币
注册时间：2014 年 9 月 4 日
统一社会信用代码：913304813136667513
经营范围：压缩机、精冲模、精密型腔模、模具标准件制造、加工；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限制或禁止的除外；涉及前置审批的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经查询，海宁弘德机械有限公司不是失信被执行人。
（三）浙江东音科技有限公司
法定代表人：方秀宝
注册地址：浙江省台州市温岭市东部新区松航南路 19 号
注册资本：30,000 万人民币
注册时间：2013 年 12 月 25 日
统一社会信用代码：91331081089486421J
经营范围：泵、电机、真空设备、金属切割及焊接设备、气体压缩机械、电力电子元器件、光伏设备及元器件、电线、电缆（6 千伏及以上（陆上用）干法交联电力电缆制造项目除外）研发、制造、加工、销售；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经查询，浙江东音科技有限公司不是失信被执行人。
四、交易协议的主要内容
本次交易共分两个合同，分别为《产权交易合同》和《增资协议》，主要内容如下：
（一）《产权交易合同》
1、合同主体
转让方（以下简称甲方）：中航力源液压股份有限公司
受让方（以下简称乙方）：杭州联德控股有限公司
2、合同主要条款
（1）产权转让标的
1.1 本合同项下产权转让标的为甲方所持有的标的企业的 57.55%股权。
1.2 甲方就其持有的标的企业股权所认缴的出资已经全额缴清。
1.3 转让标的上未作过任何形式的担保，包括但不限于在该转让标的上设置质押、或任何影响产权转让或股东权利行使的限制或义务。转让标的也未被任何有权机构采取查封等强制性措施。
（2）标的企业
2.1 本合同所涉及之标的企业是合法存续并由甲方合法持有 100%股权的有限责任公司，具有独立的企业法人资格。
2.2 标的企业的全部资产经拥有评估资质的北京中天华资产评估有限责任
公司评估，出具了以 2020 年 6 月 30 日为评估基准日的中天华资评报字[2020]
第 10906 号《资产评估报告》。
2.3 标的企业不存在《资产评估报告》中未予披露或遗漏的、可能影响评估结果，或对标的企业及其产权价值产生重大不利影响的事项。
2.4 标的企业依照实际情况将相关的权属证书、批件、财务报表、资产清单、档案资料、印章印鉴、建筑工程图表、技术资产等文件资料编制《财产及资料清单》。
2.5 甲乙双方在标的企业拥有上述资产及《资产评估报告》评估结果的基础上达成本合同各项条款。
（3）产权转让方式
本合同项下产权交易已于2021年6月29日经北交所公开发布产权转让信息披露公告，公告期间只产生乙方一个意向受让方，由乙方受让本合同项下转让标的。
（4）产权转让价款及支付
4.1 转让价格
4.1.1 根据公开信息披露结果，甲方将本合同项下转让标的以人民币叁亿玖仟肆佰伍拾万叁仟伍佰元（小写￥394,503,500 元）转让给乙方。
4.1.2 乙方按照甲方及产权转让信息披露公告要求支付至北交所指定账户的保证金人民币叁仟玖佰肆拾伍万元（小写￥39,450,000 元）于本合同生效之日即转为转让价款，折抵为转让价款的一部分。
4.2 计价货币
上述转让价款以人民币作为计价单位。
4.3 转让价款支付方式
乙方一次性将剩余转让价款人民币叁亿伍仟伍佰零伍万叁仟伍佰元（小写￥355,053,500 元）在本合同生效后 5 个工作日内汇入北交所指定的结算账户。
（5）产权转让的交割事项
5.1 甲方承诺其已就本次出让标的企业的转让标的、签署及履行本合同取得有权审批机关的必要批准及授权。本合同签署后，双方应积极配合履行合同各项义务。
5.2 因本次标的企业的股权转让与增资同步进行，在本合同项下的产权交易获得北交所出具的产权交易凭证及标的企业的增资行为获得北交所出具的增资交易凭证后 20 个工作日内，甲方应促使标的企业办理股权变更登记手续，修改章程并同时进行标的企业组织架构的调整备案。
5.3 甲乙双方应积极配合至迟在 2021 年 11 月 30 日前办理完毕有关标的企
业证照、印章、资产证明文件、财务报表及明细、财务资料及生产技术资料、销售采购合同及其他业务、商务合同等全部资产及资料的移交。甲方应按照标的企业编制的《财产及资料清单》与乙方进行交接。甲方对其提供的上述材料的完整性、真实性，所提供材料与标的企业真实情况的一致性负责，并承担因隐瞒、虚报所引起的一切法律责任。
（6）过渡期安排
6.1 本合同过渡期内，甲方对标的企业及其资产负有善良管理义务。甲方应保证和促使标的企业的正常经营，过渡期内标的企业出现的任何重大不利影响，甲方应及时通知乙方并做出妥善处理。
6.2 本合同过渡期内，甲方及标的企业保证不得签署、变更、修改或终止一切与标的企业有关的任何合同和交易，不得使标的企业承担《资产评估报告》之外的负债或责任，不得转让或放弃权利，不得对标的企业的资产做任何处置。但上述行为有利于标的企业或属于标的企业进行正常经营活动的除外。
6.3 除非甲方未尽足够的善良管理义务，标的企业于过渡期间内的有关资产的损益均由全体股东按本次股权转让及增资完成后的持股比例共同享有或承担。
（7）产权交易费用的承担
本合同项下产权交易过程中所产生的产权交易费用，依照有关规定由甲乙双方各自承担。
（8）甲方的声明与保证
8.1 截至本合同签署日，甲方对本合同项下的转让标的拥有合法、有效和完整的处分权；
8.2 为签订本合同之目的向乙方及北交所提交的各项证明文件及资料均为真实、准确、完整的；
8.3 签订本合同所需的包括授权、审批、公司内部决策及对其履行国有资产监督管理的单位或机构的批准、备案等在内的一切手续均已合法有效取得，且截至本合同签署日持续有效；
8.4 截至本合同签署日，转让标的未设置任何可能影响产权转让的担保或限制，标的企业不存在对任何其他第三方任何形式的担保；
8.5 自评估基准日至本合同签署日，除日常经营外，标的企业未发生、未产生未在《资产评估报告》中未列明、体现的债务或其他或有负债，不存在受到行政管理部门重大行政处罚或即将于近期受到重大处罚的情况，不存在和第三方有金额较大（金额在 100 万元以上）的未决诉讼、仲裁等情况。
8.6 甲方同意标的企业在本次交易完成后，以排他许可的方式使用甲方的
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