证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2021-023
中航重机股份有限公司
关于调整公司非公开发行股票方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中航重机股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）于 2021 年 1 月 15 日召开
第六届董事会第十六次临时会议，审议通过了公司 2021 年度非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”）的相关议案，其中逐项审议通过了《关于公司非公开发行 A 股
股票方案的议案》。上述相关议案于 2021 年 2 月 4 日经公司 2021 年第一次临时股东大会
审议通过。
为保证公司本次非公开发行股票事项的顺利实施，经与北京中航一期航空工业产业投资基金（有限合伙）（以下简称“航空工业产业基金”）及其实际控制人中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业”）控制的中航资本控股股份有限公司（以下简称“中航资本”）协商一致，按照相关法律、法规及规范性文件的相关规定，公司于 2021 年 3 月19 日召开第六届董事会第十八次临时会议及第六届监事会第八次临时会议，就将本次非公开发行的发行对象由航空工业产业基金调整为其实际控制人航空工业控制的中航资本的事宜，以及本次非公开发行方案中的定价基准日、发行价格和定价原则、募集资金总额及发行数量、限售期、募投项目实施主体等内容进行了修订，除上述变化外，发行方案的其他内容保持不变。本次调整后的发行方案尚需经过公司股东大会的审议以及中国证监会的核准。
一、本次非公开发行方案调整的具体内容
3、发行对象
调整前：
本次非公开发行股票的发行对象为包含中国航空科技工业股份有限公司（以下简称“中航科工”）、中航融富基金管理有限公司管理的北京中航一期航空工业产业投资基金
（有限合伙）（以下简称“航空工业产业基金”）在内的不超过 35 名特定对象。
调整后：
本次非公开发行股票的发行对象为包含中国航空科技工业股份有限公司（以下简称“中航科工”）、中航资本控股股份有限公司（以下简称“中航资本”）在内的不超过 35 名特定对象。
4、定价基准日、发行价格和定价原则
调整前：
本次非公开发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格为不低
于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
中航科工、航空工业产业基金不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的 A 股股票。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果，中航科工、航空工业产业基金仍将以发行底价参与认购公司本次发行的股份。
在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D)/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N，
调整后发行价格为 P1。
调整后：
本次非公开发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格为不低
于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
中航科工、中航资本不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的 A 股股票。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果，中航科工、中航资本仍将以发行底价参与认购公司本次发行的股份。
在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D)/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N，
调整后发行价格为 P1。
5、募集资金总额及发行数量
调整前：
本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过 191,000.00 万元（含本数），其中中航科工拟以 2 亿元参与认购，航空工业产业基金拟以 1 亿元参与认购。
本次非公开发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格，且不超过本次非公开发行前公司总股本的 20%，即不超过 187,936,168 股（含本数）。在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况
与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
调整后：
本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过 191,000.00 万元（含本数），其中中航科工拟以 2 亿元参与认购、中航资本拟以 1 亿元参与认购。
本次非公开发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格，且不超过本次非公开发行前公司总股本的 20%，即不超过 187,936,168 股（含本数）。在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
7、限售期
调整前：
中航科工、航空工业产业基金通过本次非公开发行认购的公司股票自发行结束之日起18 个月内不得转让，但若根据《上市公司收购管理办法》第六十三条，因本次非公开发行股份导致公司实际控制人中国航空工业集团有限公司控制的股权比例高于本次非公开发行前控制的股权比例，则中航科工、航空工业产业基金认购的股份自发行结束之日起36 个月内不得转让。其他发行对象通过本次非公开发行认购的公司股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定执行。
调整后：
中航科工、中航资本通过本次非公开发行认购的公司股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让，但若根据《上市公司收购管理办法》第六十三条，因本次非公开发行股份导
致公司实际控制人中国航空工业集团有限公司控制的股权比例高于本次非公开发行前控制的股权比例，则中航科工、中航资本认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。其他发行对象通过本次非公开发行认购的公司股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定执行。
10、募集资金规模及用途
调整前：
项目名称 实施主体 项目总投资金额 拟使用募集资金金额
1 航空精密模锻产业转型升级项 陕西宏远航空锻造 80,500.00 80,500.00
目 有限责任公司
特种材料等温锻造生产线建设 贵州安大航空锻造
2 项目 有限责任公司或其 64,044.92 64,044.92
全资子公司
3 补充流动资金 中航重机股份有限 46,455.08 46,455.08
公司
合计 191,000.00 191,000.00
调整后：
项目名称 实施主体 项目总投资金额 拟使用募集资金金额
1 航空精密模锻产业转型升级项 陕西宏远航空锻造 80,500.00 80,500.00
目 有限责任公司
特种材料等温锻造生产线建设 贵州安大航空锻造
2 项目 有限责任公司无锡 64,044.92 64,044.92
分公司
3 补充流动资金 中航重机股份有限 46,455.08 46,455.08
公司
合计 191,000.00 191,000.00
除上述调整外，公司本次非公开发行 A 股股票方案所涉其他事项未做调整。
二、本次非公开发行股票方案调整履行的相关程序
2021 年 3 月 19 日，公司召开第六届董事会第十八次临时会议及第六届监事会第八次
临时会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》，对本次非公开发行股票方案中的发行对象、定价基准日、发行价格和定价原则、募集资金总额及发行数量、限售期、募投项目实施主体等内容进行了调整。
公司独立董事对上述议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，其中：事前认可意
见认为：作为公司独立董事，我们根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的规定对上述议案进行审议后认为：1、相关议案的提请程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定；2、相关议案公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，本次关联交易没有对上市公司独立性构成影响，不会损害中小股东的权益，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关规定。我们同意公司将上述议案提请公司第六届董事会第十八次临时会议审议，关联董事需回避表决。
公司本次非公开发行股票事项尚需获得公司股东大会的审议以及中国证监会的核准，能否获得核准存
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