证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2025-006
中航重机股份有限公司
关于向特定对象发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
发行数量和价格：
1、发行数量：93,719,889 股人民币普通股（A 股）
2、发行价格：20.16 元/股
预计上市时间
中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）本次发行新增股份 93,719,889 股
已于 2025 年 1 月 20 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕
股份登记、托管及限售手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，本次发行新增股份在其限售期届满的次一交易日起在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，限售期届满后的转让将按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定执行。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
1、本次发行履行的内部决策程序
2023 年 6 月 2 日，公司召开第七届董事会第四次临时会议，审议通过了《关
于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于<中航重机股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案>的议案》《关于<中航重机股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告>的议案》《关于<中航重机股份有限公司2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告>的议案》《关于公司未来三年（2023-2025 年度）股东回报规划的议案》《关于公司拟收购山东宏山航空锻造有限责任公司 80%股权并与山东南山铝业股份有限公司签署附条件生效<股权转让协议>的议案》《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会并同意董事会授权经理层全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》等与本次发行的相关议案。
2023 年 7 月 31 日，公司召开第七届董事会第六次临时会议，审议通过了
《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于<中航重机股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》《关于<中航重机股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》等与本次发行的相关议案。
2023 年 8 月 7 日，公司收到中国航空工业集团有限公司印发的同意本次发
行的批复。
2023 年 8 月 17 日，公司收到国防科工局印发的同意本次发行的批复。
2023 年 8 月 17 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了本
次发行的有关议案。
2024 年 7 月 26 日，公司召开第七届董事会第十三次临时会议，审议通过了
《关于延长公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会并同意董事会授权经理层全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》，同意提请公司股东大会批准将本次
发行的股东大会决议有效期、股东大会授权董事会并同意董事会授权经理层全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的有效期自原有效期届满之日起延长 12个月。
2024 年 8 月 12 日，公司召开第七届董事会第十四次临时会议，审议通过了
《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等相关议案，公司对本次向特定对象发行股票方案进行了部分调整。
2024 年 8 月 14 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于延长公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》等相关议案。
2、本次发行履行的监管部门审核及注册过程
2024 年 11 月 11 日，上海证券交易所上市审核中心出具的《关于中航重机
股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》（以下简称“《通知》”）。《通知》主要内容如下：中航重机股份有限公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2024 年 11 月 29 日，中国证监会出具了《关于同意中航重机股份有限公司
向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2024]1738 号）。主要内容如下：“一、同意你公司向特定对象发行股票的注册申请。二、你公司本次发行应严格按照报送上海证券交易所的申报文件和发行方案实施。三、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。四、自同意注册之日起至本次发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”
（二）本次发行的基本情况
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
2、发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。
3、上市地点
限售期满后，本次向特定对象发行的股票将在上交所上市交易。
4、发行数量
本次向特定对象发行股票的最终数量为 93,719,889 股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量 93,719,889 股，且发行股数超过本次《发行方案》中规定的拟发行股票数量上限 93,719,889 股的 70%。
5、定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日（2024 年 12 月 20 日，T-2 日），发行
价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）发行人 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即 16.29 元/股。
公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为20.16 元/股，发行价格与发行底价的比率为 123.76%。
本次发行价格的确定符合中国证监会、上交所的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案，且符合发行人及主承销商向上交所报送的《发行方案》。
6、募集资金金额和发行费用
本次发行募集资金总额为 1,889,392,962.24 元，扣除承销费、保荐费等各项发行费用（不含税）人民币 38,869,414.28 元后，实际收到募集资金净额为人民币1,850,523,547.96 元。
7、联合保荐机构（主承销商）
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）和中航证券有限公司（以下简称“中航证券”）接受中航重机股份有限公司（以下简称“中航重机”“公司”或“发行人”）的委托，担任中航重机 2023 年度向特定对象发行 A 股股票（以下
简称“本次发行”）的联合保荐机构、主承销商（以下简称“保荐机构”“主承销商”）。
（三）募集资金验资和股份登记情况
1、募集资金验资情况
2024 年 12 月 30 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报
告》（大信验字[2024]第 29-00005 号），经过审验截至 2024 年 12 月 30 日止，招
商证券本次申购股票募集资金的专用账户，已收到中航重机本次向特定对象发行股票申购资金总额为人民币 1,889,392,962.24 元。
2024 年 12 月 30 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报
告》（大信验字[2024]第 29-00006 号），经审验截至 2024 年 12 月 30 日止，中航
重 机 实 际 已 发 行 人 民 币 普 通 股 93,719,889 股 ， 募 集 资 金 总 额 人 民 币
1,889,392,962.24 元，扣除各项发行费用（不含税）人民币 38,869,414.28 元，实际募集资金净额人民币 1,850,523,547.96 元。其中新增注册资本人民币93,719,889.00 元，增加资本公积人民币 1,756,803,658.96 元。
2、股份登记情况
公司于 2025 年 1 月 20 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
理完毕本次发行新增股份登记、托管及股份限售手续。
（四）保荐机构（主承销商）和律师事务所关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见
经核查，本次发行的保荐机构（主承销商）认为：
“本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会同意注册批复的要求；
本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括《认购邀请书》发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司
法》《证券法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行的《发行方案》的相关规定；
本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《证券法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规的规定及本次发行的《发行方案》的相关规定。发行对象不存在发行人和保荐人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和保荐人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。本次发行对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护发行人及中小股东合法权益，符合《证券法》《注册管理办法》《实施细则》等法律法规的规定。
发行人本次向特定对象发行在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和《发行方案》的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。”
2、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
经核查，发行人律师认为：
“1、公司本次发行已获得公司董事会、股东大会的授权和批准，并已取得航空工业集团、国家国防科技工业局的批复同意，经上交所审核通过并经中国证监会同意注册，本次发行符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定。
2、公司本次发行的发行过程合法合规，发行结果公平公正，符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定；本次发行过程涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《认购协议》等有关法律文件合法、有效。
3、公司本次发行对象符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及
公司股东大会审议通过的发行方案的相关规定。”
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次发行最终价格确定为 20.16 元/股，最终发行规模为 93,719,889 股，募集
资金总额 1,889,392,962.24 元。本次发行对象确定为 11 家，最终确
