证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2021-026
中航重机股份有限公司
关于非公开发行A股股票预案修订情况说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中航重机股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）于 2021 年 1 月 15 日召开
第六届董事会第十六次临时会议，审议通过了公司 2021 年度非公开发行 A 股股票（以下
简称“本次非公开发行”）的相关议案，并于 2021 年 1 月 16 日披露了《中航重机股份有
限公司 2021 年非公开发行 A 股股票预案》。上述相关议案于 2021 年 2 月 4 日经公司 2021
年第一次临时股东大会审议通过。
结合本次非公开发行事项的最新进展情况，为保证公司本次非公开发行股票事项的顺利实施，公司拟调整本次非公开发行方案，发行对象航空工业产业基金变更为中航资本，
航空工业产业基金以 1 亿元参与认购变更为中航资本拟以 1 亿元参与认购。公司于 2021
年 3 月 19 日召开第六届董事会第十八次临时会议、第六届监事会第八次临时会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于<中航重机股份有限公司2021 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》、《关于与北京中航一期航空工业产业投资基金（有限合伙）签署<股份认购合同之终止协议>的议案》、《关于与本次非公开发行特定对象签署附条件生效的<股份认购合同>的议案》、《关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》、《关于提请股东大会批准中国航空科技工业股份有限公司、中航资本控股股份有限公司及实际控制人中国航空工业集团有限公司免于发出要约的议案》、《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》及相关议案，并对本次非公开发行预案中的发行对象、定价基准日、发行价格和定价原则、募集资金总额及发行数量、限售期、审议程序、募投项目实施主体、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响等内容进行了修订，除上述变化外，发行预案的其他内容保持不变。
独立董事对上述议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。本次调整后的发行方案
尚需经过公司股东大会的审议以及中国证监会的核准。。为便于投资者理解和查阅，就本
次预案修订的主要内容说明如下：
预案 章节内容 调整前 调整后
章节
1、本次发行相关事项已经公司第十六届董事会第十六次会议审 1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第六届董事会
议通过。 第十六次会议、2021 年第一次临时股东大会及第六届董事
2、本次非公开发行的发行对象为包括中航科工、航空工业产业 会第十八次会议审议通过，本次调整后的发行方案尚需经
基金在内的不超过 35 名（含 35 名）特定投资者。除中航科工、 过公司股东大会的审议以及中国证监会的核准后实施。。
航空工业产业基金外的其他发行对象须为符合中国证监会规定 2、本次非公开发行的发行对象为包括中航科工、中航资
的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投 本在内的不超过 35 名（含 35 名）特定投资者。除中航科
资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的 工、中航资本外的其他发行对象须为符合中国证监会规定
法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以 的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机
其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司 构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规
作为发行对象的，只能以自有资金认购。除中航科工、航空工 定条件的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基
业产业基金外，其他发行对象将在本次非公开发行获得中国证 金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发
监会核准批文后，根据申购报价情况，遵照价格优先等原则确 行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
定。 除中航科工、中航资本外，其他发行对象将在本次非公开
3、中航科工、航空工业产业基金不参与本次发行定价的竞价过 发行获得中国证监会核准批文后，根据申购报价情况，遵
特 别 程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对 照价格优先等原则确定。
提示 特别提示 象以相同价格认购公司本次发行的 A 股股票。若本次发行定价 3、中航科工、中航资本不参与本次发行定价的竞价过程，
的竞价过程未形成有效的竞价结果，中航科工、航空工业产业 但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对
基金仍将以发行底价参与认购公司本次发行的股份。 象以相同价格认购公司本次发行的 A 股股票。若本次发行
5、本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过 191,000.00 万 定价的竞价过程未形成有效的竞价结果，中航科工、中航
元（含本数），其中中航科工拟以 2 亿元参与认购，航空工业产 资本仍将以发行底价参与认购公司本次发行的股份。
业基金拟以 1 亿元参与认购。 5、本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过
6、本次非公开发行完成后，中航科工、航空工业产业基金认购 191,000.00 万元（含本数），其中中航科工拟以 2 亿元参与
的本次发行的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让，但若 认购，中航资本拟以 1 亿元参与认购。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条，因本次非公开发 6、本次非公开发行完成后，中航科工、中航资本认购的
行股份导致公司实际控制人中国航空工业集团有限公司控制的 本次发行的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让，
股权比例高于本次非公开发行前控制的股权比例，则中航科工、 但若根据《上市公司收购管理办法》第六十三条，因本次
航空工业产业基金认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不 非公开发行股份导致公司实际控制人中国航空工业集团
得转让。 有限公司控制的股权比例高于本次非公开发行前控制的
9、本次非公开发行尚需取得行业主管部门、国有资产监督管理 股权比例，则中航科工、中航资本认购的股份自发行结束
机构的批准，并经公司股东大会审议通过和中国证监会核准后 之日起 36 个月内不得转让。
方可实施。
本次非公开发行的发行对象为包括中航科工、航空工业产业基 本次非公开发行的发行对象为包括中航科工、中航资本在
金在内的不超过 35 名（含 35 名）特定投资者。除中航科工、 内的不超过 35 名（含 35 名）特定投资者。除中航科工、
航空工业产业基金外的其他发行对象须为符合中国证监会规定 中航资本外的其他发行对象须为符合中国证监会规定的
的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投 证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构
资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的 投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定
三、发行 法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以 条件的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金
对象及其 其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司 管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行
第 一 与公司的 作为发行对象的，只能以自有资金认购。除中航科工、航空工 对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
节 本 关系 业产业基金外，其他发行对象将在本次非公开发行获得中国证 除中航科工、中航资本外，其他发行对象将在本次非公开
次 非 监会核准批文后，根据申购报价情况，遵照价格优先等原则确 发行获得中国证监会核准批文后，根据申购报价情况，遵
公 开 定。 照价格优先等原则确定。
发 行 上述发行对象中，中航科工、航空工业产业基金为公司的关联 上述发行对象中，中航科工、中航资本为公司的关联方；
方 案 方；除中航科工、航空工业产业基金外，公司尚无法确知本次 除中航科工、中航资本外，公司尚无法确知本次非公开发
概要 非公开发行竞价方式所确定的最终配售对象与公司是否存在关 行竞价方式所确定的最终配售对象与公司是否存在关联
联关系。 关系。
四、本次
发行股份 中航科工、航空工业产业基金不参与本次发行定价的竞价过程， 中航科工、中航资本不参与本次发行定价的竞价过程，但
的价格及 但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以 承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象
定 价 原 相同价格认购公司本次发行的 A 股股票。若本次发行定价的竞 以相同价格认购公司本次发行的 A 股股票。若本次发行定
则、发行 价过程未形成有效的竞价结果，中航科工、航空工业产业基金 价的竞价过程未形成有效的竞价结果，中航科工、中航资
数量、限 仍将以发行底价参与认购公司本次发行的股份。 本仍将以发
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