中航重机股份有限公司
2021 年非公开发行 A 股股票预案
（修订稿）
二〇二一年三月
声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第六届董事会第十六次会议、2021年第一次临时股东大会及第六届董事会第十八次会议审议通过，本次调整后的发行方案尚需经过公司股东大会的审议以及中国证监会的核准后实施。
2、本次非公开发行的发行对象为包括中航科工、中航资本在内的不超过 35名（含 35 名）特定投资者。除中航科工、中航资本外的其他发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除中航科工、中航资本外，其他发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
3、本次非公开发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）（以下简称“发行底价”）。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
中航科工、中航资本不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的 A 股股票。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果，中航科工、中航资本仍将以发行底价参与认购公司本次发行的股份。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，则发行底价将作相应调整。
4、本次非公开发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格，且不超过本
次非公开发行前公司总股本的 20%，即不超过 187,936,168 股（含本数）。在上述范围内，公司董事会将根据股东大会授权以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
5、本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过 191,000.00 万元（含本数），其中中航科工拟以 2 亿元参与认购，中航资本拟以 1 亿元参与认购。募集资金扣除发行费用后的净额用于航空精密模锻产业转型升级项目、特种材料等温锻造生产线建设项目以及补充流动资金。
6、本次非公开发行完成后，中航科工、中航资本认购的本次发行的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让，但若根据《上市公司收购管理办法》第六十三条，因本次非公开发行股份导致公司实际控制人中国航空工业集团有限公司控制的股权比例高于本次非公开发行前控制的股权比例，则中航科工、中航资本认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。其他发行对象通过本次非公开发行认购的公司股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。
7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求，公司第六届董事会第十六次会议以及 2021 年第一次临时股东大会审议通过《中航重机股份有限公司未来三年（2021—2023 年度）股东回报规划》。公司重视对投资者的回报，在过往利润分配中均严格遵守相关法律法规及公司相关制度。关于公司利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、股东回报规划、未分配利润使用安排等情况，请详见本预案 “第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况”。
8、本次非公开发行股票后，公司的每股收益短期内存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险。虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对
公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
目录
声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
释 义 ...... 7
第一节 本次非公开发行方案概要 ...... 8
一、发行人基本情况 ...... 8
二、本次非公开发行的背景和目的...... 8
三、发行对象及其与公司的关系......11
四、本次发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期等......11
五、募集资金投向 ...... 14
六、本次发行是否构成关联交易...... 14
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 14
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序...... 15
第二节 董事会确定的发行对象的基本情况 ...... 16
一、中航科工基本情况 ...... 16
二、中航资本基本情况 ...... 21
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 28
一、本次非公开发行募集资金使用计划...... 28
二、本次发行募集资金投资项目的基本情况...... 28
三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等的影响...... 35
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 36
一、本次发行后公司业务及资产整合计划和业务结构、公司章程、股东结构、高管
人员结构的变动情况 ...... 36
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 37
三、公司与控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变
化情况...... 38
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形
...... 39
五、本次发行完成后，公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 39
六、公司负债结构是否合理，本次发行是否大量增加负债（包括或有负债），是否
存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 40
七、本次非公开发行的相关风险说明...... 40
第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况 ...... 43
一、《公司章程》规定的利润分配政策...... 43
二、公司制定的《中航重机股份有限公司未来三年（2021—2023 年度）股东回报
规划》...... 45
三、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况...... 47 第六节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施. 48
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 48
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示...... 51
三、关于本次非公开发行的必要性和合理性...... 51
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技
术、市场等方面的储备情况 ...... 51
五、公司应对摊薄即期回报采取的填补措施...... 53
六、公司第一大股东、董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报填补措
施的承诺......54
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称、名称或术语具有如下含义：
发行人、公司、本
公司、上市公司、 指 中航重机股份有限公司
中航重机
本次发行/本次非 指 中航重机股份有限公司本次以非公开发行的方式向特
公开发行 定对象发行股票的行为
公司章程或章程 指 中航重机股份有限公司章程
本预案 指 中航重机股份有限公司 2021 年非公开发行 A 股股票预
案
定价基准日 指 本次非公开发行股票的发行期首日
股东大会 指 中航重机股份有限公司股东大会
董事会 指 中航重机股份有限公司董事会
监事会 指 中航重机股份有限公司监事会
高管人员、高管 指 中航重机股份有限公司的高级管理人员
中航资本 指 中航资本控股股份有限公司
航空工业通飞 指 中航通用飞机有限责任公司
航空工业集团 指 中国航空工业集团有限公司
中航科工 指 中国航空科技工业股份有限公司
中航资本 指 中航资本控股股份有限公司
贵航集团 指 中国贵州航空工业（集团）有限责任公司
宏远公司 指 陕西宏远航空锻造有限责任公司
安大公司 指 贵州安大航空锻造有限责任公司
金江公司 指 贵州金江航空液压有限责任公司
盖克公司 指 贵州盖克航空机电有限责任公司
立信 指 立信会计师事务所(特殊普通合作)
国务院 指 中华人民共和国国务院
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本预案中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是因四舍五入造成的。
第一节 本次非公开发行方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：中航重机股份有限公司
股票简称：中航重机
股票代码：600765
法定代表人：姬苏春
成立日期：1996 年 11 月 14 日
注册资本：939,680,840 元
注册地址：贵州双龙航空港经济区机场路 9 号太升国际 A 栋 3 单元 5 层
股票上市地：上海证券交易所
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（股权投资及经营管理；军民共用液压件、液压系统、锻件、铸件、换热器、飞机及航空发动机附件，汽车零备件的研制、开发、制造、修理及销售；经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业
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