证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2019-047
中航重机股份有限公司
关于非公开发行股票发行结果暨股本变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
（一）发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A 股）
发行数量：155,600,640 股
发行价格：8.53 元/股
（二）发行对象认购数量和限售期
序号 名称 获配数量（股） 获配金额（元） 锁定期（月）
1 中央企业贫困地区产业投资基金股 46,893,317 399,999,994.01 12
份有限公司
2 北京国发航空发动机产业投资基金 17,265,354 147,273,469.62 12
中心（有限合伙）
3 广东温氏投资有限公司 15,240,328 129,999,997.84 12
4 中航资本控股股份有限公司 58,616,647 499,999,998.91 36
5 中航通用飞机有限责任公司 17,584,994 149,999,998.82 36
合计 155,600,640 1,327,273,459.20 -
（三）预计上市时间
本次发行的新增股份已于 2019 年 12 月 18 日在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司办理完毕股份登记手续。中航资本控股股份有限公司、中航通用飞机有限责任公司新增股份自办理完毕股份登记手续之日起 36 个月内不得转让，其余发行对象新增股份自办理完毕股份登记手续之日起 12 个月内不得转让，预计上市流通时间
为限售期满的次一交易日。
（四）资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
一、本次发行概况
（一）本次发行概述
本次发行由中航重机股份有限公司（以下简称“中航重机”、“公司”）向中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司、北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）、广东温氏投资有限公司、中航资本控股股份有限公司、中航通用飞机有限
责任公司共 5 名特定对象非公开发行 155,600,640 股人民币普通股（A 股）（简称“本
次非公开发行”，“本次发行”或“本次非公开发行股票”），募集资金总额为1,327,273,459.20 元。
（二）本次发行履行的相关程序
2018 年 6 月 19 日，发行人召开第六届董事会第三次临时会议，审议通过了《关
于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于<中航重机股份有限公司 2018 年非公开发行 A 股股票预案>的议案》、《关于与本次非公开发行特定对象签署附条件生效的<股份认购合同>的议案》、《关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
2019 年 2 月 15 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了上述与
本次非公开发行相关的议案。公司独立董事对本次非公开发行股票事宜均已事前认可并发表了同意的独立意见。
2019 年 8 月 16 日，公司本次非公开发行 A 股股票的申请经中国证监会发行审核
委员会审核通过。
2019 年 10 月 16 日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准中航重机股份
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1851 号）（批文签发日为 2019 年
10 月 9 日），核准公司非公开发行不超过 155,600,640 股新股。
（三）本次发行情况
1、发行方式：向特定对象非公开发行股票
2、股票类型：A 股
3、股票面值：1.00 元
4、发行数量：155,600,640 股
5、发行价格：8.53 元/股，不低于本次非公开发行股票发行底价 8.01 元/股，相当
于发行期首日前二十个交易日公司股票均价 8.89 元/股的 95.95%。
6、募集资金总额：1,327,273,459.20 元
7、发行费用：25,730,000 元（含增值税）
8、募集资金净额：1,301,543,459.20 元
9、联合保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）、中航证券有限公司（以下简称“中航证券”）（以下合称“保荐机构（主承销商）”）
（四）募集资金验资和股份登记情况
截至 2019 年 12 月 6 日，本次非公开发行的 5 名发行对象已将认购资金全额汇入
保荐机构指定账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金
支付。2019 年 12 月 6 日，招商证券按规定扣除相关费用以后将募集资金余额
1,304,273,459.20 元划付至公司账户。
2019 年 12 月 6 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报字[2019]
第 ZA15889 号”《验资报告》，经其审验，截至 2019 年 12 月 6 日，招商证券指定的银
行账户已收到认购资金总额人民 1,327,273,459.20 元。
2019 年 12 月 9 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报字[2019]
第 ZA15900 号”《验资报告》，经其审验，截至 2019 年 12 月 9 日止，中航重机已发行
人民币普通股 155,600,640 股，募集资金总额为人民币 1,327,273,459.20 元，扣除本次
发行费用人民币 25,730,000.00 元，实际募集资金净额为人民币 1,301,543,459.20 元，其中新增股本人民币 155,600,640.00 元，新增资本公积人民币 1,145,942,819.20 元。
本次发行新增股份已于 2019 年 12 月 18 日在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司办理完毕登记托管相关事宜。
（五）保荐机构、主承销商和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
（1）关于本次发行定价过程合规性的说明
保荐机构（主承销商）认为：“本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定。”
（2）关于本次发行对象选择合规性的说明
保荐机构（主承销商）认为：“本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规以及《认购邀请书》等申购文件的有关规定，发行对象的确定符合股东大会关于本次发行相关决议的规定。除航空工业通飞、中航资本外，本次发行对象均与发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。”
（3）关于认购对象认购资金来源的合规性
保荐机构（主承销商）认为：“发行对象不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，除航空工业通飞、中航资本外，认购资金不存在直接或间接来源于发行
人的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、保荐机构（主承销商）以及前述主体关联方的情形，亦不存在直接或间接接受发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、保荐机构（主承销商）以及前述主体关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。”
2、律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
本次非公开发行的律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“综上，本所认为：
1、公司本次发行已获得公司董事会、股东大会的授权和批准，并已取得国家国防科技工业局、国务院国有资产监督管理委员会的批复同意及中国证监会的核准，本次发行符合《管理办法》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定。
2、公司本次发行的发行过程合法合规，发行结果公平公正，符合《管理办法》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定；本次发行过程涉及的有关法律文件合法、有效。
3、公司本次发行对象符合《管理办法》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件及公司股东大会审议通过的发行方案的相关规定。”
二、发行结果及发行对象简介
（一）发行结果
本次非公开发行股份总量为 155,600,640 股，未超过中国证监会核准的上限。发行对象总数为 5 名，不超过 10 名。最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下：
序号 名称 获配数量（股） 获配金额（元） 锁定期（月）
1 中央企业贫困地区产业投资基金股 46,893,317 399,999,994.01 12
份有限公司
2 北京国发航空发动机产业投资基金 17,265,354 147,273,469.62 12
中心（有限合伙）
3 广东温氏投资有限公司 15,240,328 129,999,997.84 12
4 中航资本控股股份有限公司 58,616,647 499,999,998.91 36
序号 名称 获配数量（股） 获配金额（元） 锁定期（月）
5 中航通用飞机有限责任公司 17,584,994 149,999,998.82 36
合计 155,600,640 1,327,273,459.20 -
本次发行的新增股份已于 2019 年 12 月 18 日在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司办理完毕股份登记手续。中航资本控股股份有限公司、中航通用飞机有限责任公司新增股份自办理完毕股份登记手续之日起 36 个月内不得转让，其余发行对象新增股份自办理完毕股份登记手续之日起 12 个月内不得转让，预计上市流通时间为限售期满的次一交易日。
（二）发行对象情况
1、中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司
名称 中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司
企业性质 股份有限公司（非上市、国有控股）
注册资本 1,537,616.618 万元
注册地址 北京市西城区广安门外南滨河路 1 号高新大厦 10 层 1007 室
主要办公地点 北京市西城区广安门外南滨河路 1 号高新大厦 10 层 1007 室
法定代表人 沈翎
