中航重机股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
二〇一九年十二月
声 明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
姬苏春 冉兴 张育松
刘亮 孙继兵 邱洪生
李平 于革刚 曹 斌
中航重机股份有限公司
年 月 日
目 录
声 明 ...... 1
目 录...... 2
释 义...... 3
第一节 本次发行的基本情况...... 4
一、公司基本信息...... 4
二、本次发行履行的相关程序...... 5
三、本次发行股票的基本情况...... 6
四、发行对象的基本情况...... 8
五、本次发行的相关机构情况...... 14
第二节 本次发行前后公司相关情况...... 16
一、本次发行前后前 10 名股东变动情况...... 16
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况...... 17
三、本次发行对公司的影响...... 17
第三节 中介机构对本次发行的意见...... 19
一、保荐机构（主承销商）的意见...... 19
二、发行人律师意见...... 19
第四节 中介机构声明...... 21
第五节 备查文件...... 26
释 义
在本发行情况报告书中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：
中航重机、上市公司、 指 中航重机股份有限公司
公司、发行人
西安新区先进锻造产业基地建设项目、民用航空环形锻件
项目、本次募投项目 指 生产线建设项目、国家重点装备关键液压基础件配套生产
能力建设项目和军民两用航空高效热交换器及集成生产能
力建设项目
本次非公开发行、本次 指 中航重机股份有限公司 2018 年度非公开发行 A 股股票的
发行 行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中登公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
董事会 指 中航重机股份有限公司董事会
监事会 指 中航重机股份有限公司监事会
股东大会 指 中航重机股份有限公司股东大会
航空工业集团 指 中国航空工业集团有限公司，公司实际控制人
贵航集团 指 中国贵州航空工业（集团）有限责任公司，公司控股股东
航空工业通飞 指 中航通用飞机有限责任公司
中航资本 指 中航资本控股股份有限公司
《公司章程》 指 中航重机股份有限公司章程
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《承销管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
保荐人、保荐机构、主 指 招商证券股份有限公司、中航证券有限公司
承销商
招商证券 指 招商证券股份有限公司
中航证券 指 中航证券有限公司
发行人律师、律师 指 北京市嘉源律师事务所
公司会计师、会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
不超过 指 含本数
元、万元 指 人民币元、万元
第一节 本次发行的基本情况
一、公司基本信息
公司名称：中航重机股份有限公司
英文名称：AVIC HEAVY MACHINERY CO., LTD.
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：中航重机
股票代码：600765
成立日期：1996 年 11 月 14 日
法定代表人：姬苏春
注册地址：贵州省贵阳市经济技术开发区锦江路 110 号
注册资本：77,800.32 万元
统一社会信用代码：91520000214434146R
邮政编码：550005
电话号码：0851-88600765
传真号码：0851-88600765
互联网址：www.hm.avic.com
电子邮箱：zhzjgk@163.com
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（股权投资及经营管理；军民共用液压件、液压系统、锻件、铸件、换热器、飞机及航空发动机附件，汽车零备件的研制、开发、制造、修理及销售；经营本企业自
产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务；开展本企业进料加工和“三来一补”业务。液压、锻件、铸件、换热器技术开发、转让和咨询服务；物流；机械冷热加工、修理修配服务。）
二、本次发行履行的相关程序
（一）董事会、股东大会审议情况
2018 年 6 月 19 日，发行人召开第六届董事会第三次临时会议，审议通过了
《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于<中航重机股份有限公司 2018 年非公开发行 A 股股票预案>的议案》、《关于与本次非公开发行特定对象签署附条件生效的<股份认购合同>的议案》、《关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
2019 年 2 月 15 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了
上述与本次非公开发行相关的议案。
公司独立董事对本次非公开发行股票事宜均已事前认可并发表了同意的独立意见。
（二）监管部门审核情况
2019 年 8 月 16 日，公司本次非公开发行 A 股股票的申请经中国证监会发行
审核委员会审核通过。
2019 年 10 月 16 日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准中航重
机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1851 号）（批文签发日
为 2019 年 10 月 9 日），核准公司非公开发行不超过 155,600,640 股新股。
（三）募集资金验资及股份登记情况
截至 2019 年 12 月 6 日，本次非公开发行的 5 名发行对象已将认购资金全额
汇入保荐机构指定账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全
部以现金支付。2019 年 12 月 6 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
“信会师报字[2019]第 ZA15889 号”《验资报告》，经其审验，截至 2019 年 12
月 6 日，保荐人（主承销商）招商证券指定的收款银行账户已收到中航资本控股股份有限公司、中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司、中航通用飞机有限责任公司、北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）、广东温氏投资有限公司共五家特定认购者缴付的认购资金共计人民币 1,327,273,459.20 元。
2019 年 12 月 6 日，招商证券按规定扣除相关费用以后将募集资金余额
1,304,273,459.20 元划付至公司账户。
2019 年 12 月 9 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报
字[2019]第 ZA15900 号”《验资报告》，经其审验，截至 2019 年 12 月 9 日止，本
次发行募集资金总额为人民币 1,327,273,459.20 元，发行费用合计 25,730,000.00元，其中，保荐承销费用合计 23,000,000.00 元，律师费用 1,100,000.00 元，审计以及验资费用 1,630,000.00 元，上述费用均为含增值税金额，本次发行扣除发行费用实际募集资金净额为 1,301,543,459.20 元，其中计入实收资本（股本）为人民币 155,600,640.00 元，溢价部分扣除发行有关的费用外计入资本公积-股本溢价为 1,145,942,819.20 元。
（四）股权登记情况
公司将依据相关规定及时在中登公司上海分公司办理完成本次发行新增股份登记手续。
三、本次发行股票的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为中国境内上市的人民币普通股股票（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行数量
本次发行的发行数量为 155,600,640 股，符合公司 2019 年第一次临时股东大
会决议批准的发行数量要求，且符合中国证监会证监许可[2019]1851 号文的要求。
（三）发行价格
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，即 2019 年 11
月 27 日，发行股份的价格不低于定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价
的 90%，即 8.01 元/股。定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准
日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总
量。
公司和保荐机构（主承销商）根据本次发行的申购情况，对有效申购进行簿记，按照价格优先、金额优先、时间优先的原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则，最终确定本次发行的发行价格为 8.53 元/股，相当于本次发行底
价 8.01 元/股的 106.49%，相当于发行期首日前 20 个交易日均价 8.89 元/股的
95.95%。
（四）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为 1,327,273,459.20 元，扣除本次发行费用人民币25,730,000 元（含增值税），实际募集资金净额为人民币 1,301,543,459.20 元。
（五）锁定期
航空工业通飞、中航资本认购的本次非公开发行 A 股股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让，其他非关联认购对象认购的本次非公开发行 A 股股票自发行结束之日起 12 个月内不得转让。获配投资者因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规
