证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2018-021
中航重机股份有限公司
第六届董事会第三次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次临时会议于2018年6月19日召开。会议由董事长姬苏春先生主持，应到董事9名，实到董事9名。公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。
会议以书面表决方式审议通过如下事项：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经逐项核对，董事会认为公司符合向特定对象非公开发行A股股票的各项资格和条件。
公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
公司本次非公开发行股票的发行对象包括公司关联方中航通用飞机有限责任公司（以下简称“航空工业通飞”）、中航资本控股股份有限公司（以下简称“中航资本”）或其指定所属单位，因此，本次发行构成关联交易，关联董事姬苏春、李雁北、张育松、梅瑜在本议案分项表决事项表决过程中均回避表决。
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准有效期内择机发行。
表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
3、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
航空工业通飞、中航资本或其指定所属单位作为本次非公开发行对象，不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的A股股票。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果，航空工业通飞、中航资本或其指定所属单位仍将以发行底价参与认购公司本次发行的股份。
在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D)/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
4、募集资金发行数量及总额
本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过170,280.00万元（含本数），其中航空工业通飞拟出资15,000.00万元参与认购，中航资本或其指定所属单位拟出资50,000.00万元参与认购。
本次非公开发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格，且不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过155,600,640股（含本数）。在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
5、募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金不超过170,280.00万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于以下项目：
单位：万元
序 项目名称 实施主体 项目总投资金 拟使用募集资金
号 额 金额
1 西安新区先进锻造产业基地建设项目 陕西宏远航空锻造 139,216.00 102,000.00
有限责任公司
2 民用航空环形锻件生产线建设项目 贵州安大航空锻造 45,000.00 44,500.00
有限责任公司
3 国家重点装备关键液压基础件配套生产中航力源液压股份 30,364.00 16,800.00
能力建设项目 有限公司
4 军民两用航空高效热交换器及集成生产贵州永红航空机械 6,980.00 6,980.00
能力建设项目 有限责任公司
合计 221,560.00 170,280.00
注：陕西宏远航空锻造有限责任公司、贵州安大航空锻造有限责任公司、贵州永红航空机械有限责任公司为本公司的全资子公司，中航力源液压股份有限公司为本公司控股子公司。本次公司非公开发行募集资金将通过增资的方式由前述子公司具体实施募投项目。
在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换，募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金金额部分由公司自筹解决。
表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
6、发行对象
本次非公开发行的发行对象为包括航空工业通飞、中航资本或其指定所属单位在内的不超过10名（含10名）特定投资者。除航空工业通飞、中航资本或其指定所属单位外的其他发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除航空工业通飞、中航资本或其指定所属单位外，其他发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
7、认购方式
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。
表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
8、限售期
航空工业通飞、中航资本或其指定所属单位通过本次非公开发行认购的公司股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象通过本次非公开发行认购的公司股票自发行结束之日起12个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
9、本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
10、上市地点
限售期届满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
11、本次发行决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。
表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和一致同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于<中航重机股份有限公司2018年非公开发行A股股票预案>的议案》
经审议，董事会批准公司为本次非公开发行股票事宜制定的《中航重机股份有限公司2018年非公开发行A股股票预案》。
关联董事姬苏春、李雁北、张育松、梅瑜对本议案回避表决。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和一致同意的独立意见。
表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于<非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告>的议案》
经审议，董事会批准公司为本次非公开发行股票事宜制定的《中航重机股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。
关联董事姬苏春、李雁北、张育松、梅瑜对本议案回避表决。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和一致同意的独立意见。
表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司未来三年（2018-2020年度）股东回报规划的议案》
经审议，董事会批准公司编制的《中航重机股份有限公司未来三年（2018-2020年度）股东回报规划》。
公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
经审议，董事会认可公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响所作的分析，并同意相关填补回报措施。
公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
本议案尚需提交
