贵州力源液压股份有限公司一九九八年度配股说明书
重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整，政府及国家证券监管部门对本次配股所作出的任何决定，均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证，任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
上市证券交易所：上海证券交易所
股票简称：力源液压
股票代码：600765
公司名称：贵州力源液压股份有限公司
注册地址：中国贵州省贵阳市乌当区新添寨
配股主承销商：海通证券有限公司
配售股票类型：人民币普通股
配售股票每股面值：人民币1.00元
配售比例：以1996年年末总股本5110万股为基数，每10股配售3股，以现有股本10220万股为基数，每10股配售1.5股
配股数量：883.2万股
配股价格：每股人民币4.50元
一、绪言
本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行管理暂行条例》、中国证券监督管理委员会《关于1996年度上市公司配股工作的通知》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》等国家有关法律、法规和文件缩写。本配股方案经贵州力源液压股份有限公司（以下简称本公司）1998年3月22日首届董事会第五次会议提议，并由1998年4月24日1997年年度股东大会通过，该配股方案已经贵州省证券委员会办公室黔证券办字[1998]42号文同意，并经中国证券监督管理委员会证监上字[1998]131号文批准。
本公司董事会全体成员确信本说明书不存在任何重大遗漏或者误导，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1.股票上市交易所：上海证券交易所
法定代表人：屠光绍
地址：上海浦东南路528号
电话：(021)68808888
传真：(021)68804173
2.发行人：贵州力源液压股份有限公司
法定代表人：李利
地址：贵州省贵阳市乌当区新添寨
联系人：舒代游
电话：(0851)6844002
传真：(0851)6844001
3.主承销商：海通证券有限公司
公司负责人：王开国
地址：上海市唐山路218号
联系人：宋立民
电话：(0755)2083692
传真：(0755)2083677
4.股份登记机构：上海证券中央登记结算公司
法定代表人：王迪彬
地址：上海市浦建路727号
电话：(021)58708888
传真：(021)58899400
5.律师事务所：北斗星律师事务所
法定代表人：孙忠仁
地址：贵阳市延安西路2号
经办律师：姜荣祥 程朝华
电话：(0851)6825593
传真：(0851)6825584
6.会计师事务所：贵州省会计师事务所
法定代表人：马键
地址：贵阳市花溪大道北段187号
经办注册会计师：杨雄 翟海英
电话：(0851)5871437
传真：(0851)5871324
7.资产评估机构：陕西岳华会计师事务所
法定代表人：李延成
地址：西安市高新技术开发区中航大厦五楼
项目负责人：寇信江 郭世明
电话：(029)8211759
传真：(029)8210411
三、配股方案
1.配售发行股票的类型：人民币普通股
每股面值：人民币1.00元
配售数量：883.2万股
配售价格：4.50元/股
2.股东配股比例：
本次配股以1997年末股本总额10220万股为基数，每10股配1.5股。国有法人股股东可配1083万股，社会公众股股东可配450万股。根据国家财政部财国字[1998]30号文批复，同意国有法人股股东贵阳航空液压件厂用经评估后的实物资产认购433.2万股，放弃649.8万股可配股份的配股权。实际配售新股共计883.2万股，其中国有法人股股东配433.2万股，社会流通股股东配450万股。
3.预计募集资金总额及发行费用
国有法人股股东用经评估后的生产经营性资产净值1780.5052万和现金169万元认购配股，社会公众股股东认购本次配股的资金为2025万元。因此，本次募集货币资金总额为2194万元，扣除本次发行费用150万元，预计本公司实际可募集货币资金2044万元。
4.股权登记日和除权登记日
股权登记日：1998年11月4日
除权基准日：1998年11月5日
5.国有法人股股东放弃部分配股权的承诺：
贵阳航空液压件厂持有本公司国有法人股7220万股，占股份总数的70.65％，是本公司唯一持股超过5％的股东。本次可配售股份1083万股，其书面承诺以锻铸、热处理、机加部份新增机器设备、运输设备、厂房等生产经营性资产经评估后的净值1780.5052万元，按每股4.5元的价格，认购433.2万股，其余649.8万股放弃认购。
6.国有法人股股东用实物资产认购部分可配股份的说明：
根据本公司生产经营的实际需要，作为国有法人股股东的贵阳航空液压件厂以其拥有的锻铸、热处理、机加部份新增机器设备、运输设备、厂房等生产经营性资产经评估后的净值1780.5052万元，按每股4.5元的价格，认购国有法人股应配股份中的395.7万股，并用现金认购37.5万股，共计认购433.2万股，占可配总额的40％，其余部分放弃。
该部分资产是贵阳航空液压件厂从事产品毛坯锻造、铸造、机械加工和热处理加工的机器设备，设备精良，生产效率较高。因1996年上市额度的限制，该部分资产未能进入本公司。
这部分资产原值为2191.295万元，其中：机器设备原值1312.375万元，运输设备原值168.398万元，房屋建筑物710.522万元，均是公司产品锻铸、热处理和机械加工的生产设备和配套装置。以上设备工艺技术水平较高，且由于企业有完整的设备管理制度，因此设备维修保养好，成色新，特别是“八五”技改进口设备评估增值幅度较大。
由于这部分固定资产与公司现有的主营产品加工紧密配套，因此对增加产量，减少关联交易，降低成本效果明显。资产折股进入公司后，预计每年将产生较好效益。公司董事会经过认真研究认为，这部份资产确属优质资产，并与本公司产品制造有密切联系，折股进入公司后有利于公司对生产全过程统一协调管理，减少协作加工，从而有利于公司的发展。公司董事会一致同意国有法人股股东将这部分资产以非现金方式配股的方案。
上述配股项目资产的评估结果已经国家财政部财国字[1998]423号文确认，并经国家财政部财国字[1998]30号文批复，同意贵阳航空液压件厂以上述资产认购本公司国有法人股部份配股。
(1)资产评估报告摘要：
经陕西岳华会计师事务所对贵阳航空液压件厂拥有的机加设备、热加工设备、锻铸设备、运输设备、其它设备和房屋建筑物，采用重置成本不和现行市价法评估，评估价值为1780.5052万元。
(2)有关主管部门审批意见摘要：
根据国家财政部财国字[1998]423号文，确认了陕西岳华会计师事务所《资产评估报告书》（陕岳会评字[1998]007号）的资产评估结论，并同意本公司的国有法人股股东贵阳航空液压件厂以其拥有的部份设备厂房评估净值1780.5052万元，认购本公司1998年的部份可配股份。
7.本次配股前后股份变动情况：
按本次配股方案，则配售前后公司股本总额、股本结构的变化如下表：
（数量单位：万股，面值：1元）
股本类别 配股前 比例％ 本次配股增加 配股后 比例％
一、尚未流通股份
国有法人股 7220 70.65 433.2 7653.2 68.93
二、已流通股份
社会公众股 3000 29.35 450 3450 31.07
三、股份总数 10220 100.00 883.2 11103.2 100.00
四、配售股票的认购方法
1.配股缴款起止日期：
1998年11月5日起至1998年11月18日止（期内交易日），逾期视为自动放弃认购权。
2.缴款地点：
①社会公众股股东在认购时间内凭本人身份证、股东帐户卡在股票托管证券商处，通过上海证券交易所系统办理缴款手续。
②国有法人股股东到本公司指定地点办理资产划拨和认购缴款手续。
3.缴款办法：
①在股权登记日1998年11月4日上海证券交易所收市后，持有“力源液压”股份的社会公众股股东，可按10:1.5的比例获得本次配股权。股东可根据自己意愿决定认购本交次配售股份中的全部或部分。
②社会公众股股东在认购配股股份时，填写“力源液压配股”，代码为“700765”，认购配股价格为每股人民币4.50元，配股不足一股部分按四舍五入的原则办理。
4.逾期未被认购的股份处理方法：
逾期未被认购的社会公众股的配股部分由承销商负责包销。
五、获配股票的交易
1.本次获配股票中的社会公众股配股部分的上市日期将于本次配股结束，刊登股本变动公告后，另行公告。
2.根据国家有关政策，在国家就国有股、法人股的流通问题未作出新的规定以前，本次国有法人股股东认购的配股部分，暂不上市流通。
3.配股认购后产生的零股处理，按上海证券交易所的有关规定执行。
六、募集资金的使用计划
（一）本公司本次配股扣除发行费用后，预计实际可募集资金2044万元人民币（包括国有法人股股东认购股权出资的现金169万元）。所筹资金全部计划用于“九五”国家重大引进项目30吨及40吨级液压挖掘机配套用泵和马达消化开发项目。
1.项目简介
西安黄河挖掘机厂开发和生产的30吨和40吨级液压挖掘机PC300-5C及PC400-5C两种机型是“九五”期间国家重大引进技术项目，是当前国民经济发展急需的重大关键技术项目，该项目属于国家工程机械行业。该两种机型是从日本小松制作所以技贸结合的合作方式引进的，其机器重量为36-44吨，铲斗容量为2M3，使用范围广，可以在具有砾石和砂子的矿山中进行建筑施工。西安黄河挖掘机厂通过招标，并经双方友好协商，正式将本公司列为关键件配套单位，并由本公司承担两型液压挖掘机配套用两型柱塞泵和三型液压马达的消化、吸收、开发和生产任务。配套比例为：一台主机配一台液压泵和三台液压马达，项目投资总额为2900万元，计划于1999年底以前交付样机。
2.生产规模
西安黄河挖掘机厂PC300-5C及PC400-5C型液压挖掘机生产规模为500台/年，因此本公司与主机配套泵和马达的生产规模为：液压泵500台/年，液压马达1500台/年。
3.建设周期
该项目建设周期为三年。本公司计划于1998年下半年投入技术转化费2
