股票代码：600764 股票简称：中国海防 编号：临2022-044
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司
关于子公司上海杰瑞兆新信息科技有限公司
拟增资扩股的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（以下简称“公司”）间接控制的全资子公司上海杰瑞兆新信息科技有限公司（以下简称“杰瑞兆新”）拟通过核心员工持股、公开挂牌引入战略投资者的方式增资（以下简称“本次增资”），如本次增资顺利实施，公司间接持有的杰瑞兆新股权将不低于 58.45%，仍为杰瑞兆新间接控股股东。本次增资最终交易结果将依据在上海联合产权交易所公开征集战略投资者报价的实际情况确定，实际持股情况以工商登记为准。
●由于本次增资系通过产权交易所公开挂牌方式引入战略投资者，目前尚无法判断是否构成关联交易。根据目前的方案测算，本次增资未构成重大资产重组。
●本次增资已经公司第九届董事会第十七次会议审议通过。
●本次增资的评估报告已在中国船舶集团有限公司备案，本次增资尚待履行公开征集战略投资者、员工持股平台入股、办理工商变更登记等程序，最终增资方案能否成功实施及交易结果尚存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、 本次增资方案概述
（一）方案概述
为加快电源产品研发、能力条件建设和产能扩充，增强电源业务竞争力，抢抓市场机遇，做大做强电源产业；同时以国企改革三年行动方案为契机，推进混合所有制改革，形成建立市场化经营机制，加速产业培育发展；并完善技术、管理等要素按贡献参与分配的机制，建立中长期激励机制。公司间接控制的全资子公司杰瑞兆新拟通过核心员工持股、公开挂牌引入战略投资者的方式增资，本次增资新增股本占杰瑞兆新增资后总股本的比例不高于 41.55%，其中，战略投资者通过上海联合产权交易所挂牌交易认购的比例不高于 36.68%，员工持股平台按引进战略投资者的价格同步通过上海联合产权交易所挂牌交易认购的比例不高于 4.87%。如本次增资顺利实施，公司间接持有的杰瑞兆新股权将不低于 58.45%，仍为杰瑞兆新间接控股股东。
本次增资的价格以北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告（中企华评报字〔2022〕第 1230 号）对杰瑞兆新的股东全部权益的评估值为基础，综合考虑行业现状、公司发展阶段等因素确定，不低于18.59元/股，最终交易价格以不低于挂牌底价的实际成交价为准。
（二）董事会审议情况
上述事项已经公司第九届董事会第十七次会议审议通过，本次增资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。由于本次增资系通过产权交易所公开挂牌方式引入战略投资者，目前尚无法判断是否构成关联交易，增资方及最终交易金额、增资方案能否成功实施尚存在一定的不确定性。
二、 增资标的基本情况
（一）基本信息
公司名称：上海杰瑞兆新信息科技有限公司
注册资本：3,000 万元人民币
经济类型：国有控股企业
公司住所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888 号 C 楼
法定代表人：颜耀
成立日期：2012 年 8 月 9 日
股权结构如图：
中国海防
100%
中船重工杰瑞科技控股有限公司
45.92% 54.08%
连云港杰瑞电子有限公司
100%
杰瑞兆新
经营范围：一般项目：从事信息技术、智能科技、人工智能、系统集成领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；软件开发；软件销售；信息系统集成服务；集成电路销售；光电子器件销售；配电开关控制设备销售；机械零件、零部件销售；机电及其控制系统研发；机械电气设备销售；信息系统运行维护服务；电子、机械设备维护（不含特种设备）；轨道交通运营管理系统开发；轨道交通工程机械及部件销售；交通设施维修；照明器具销售；安防设备销售；网络设备销售；云计算设备销售；货物进出口；技术进出口；电力电子元器件制造（限分支机构）；计算机软硬件及外围设备制造（限分支机构）；电力电子元器件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；实验分析仪器销售；机械设备销售；电子元器件与机电组件设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）最近一期经审计的财务指标
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所出具的信会师报字[2022]第 50045 号《上海杰瑞兆新信息科技有限公司审计报告及
模拟财务报表》，截至 2021 年 12 月 31 日，杰瑞兆新主要财务指标如
下（均为模拟财务数据）：
（单位：万元）
序号 科目 2019 年 2020 年 2021 年
1 销售收入 25417.03 25409.98 29600.81
2 净利润 3055.38 3211.53 3754.86
3 总资产 18109.73 29843.54 27763.64
4 净资产 12085.24 15264.72 17512.96
（三）资产评估情况
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《上海杰瑞兆新信息科技有限公司开展增资扩股所涉及的上海杰瑞兆新信息科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字〔2022〕第 1230号），杰瑞兆新为知识密集型企业，其价值更多来自于人才及技术优势带来的收益，鉴于本次评估的目的，交易对方更看重的是杰瑞兆新未来的经营状况和获利能力，因此收益法更适用于本次评估目的，选用收益法评估结果更为合理。根据上述分析，本次增资评估结论采用
收益法评估结果，即：截至评估基准日 2021 年 12 月 31 日，上海杰瑞
兆新信息科技有限公司的股东全部权益价值评估价值为 55,747.08 万元，增值额为 38,234.12 万元，增值率为 218.32%。
三、 增资方基本情况
（一）战略投资者
本次增资系通过产权交易所公开挂牌方式引入战略投资者，目前尚无法确定增资方，公司将根据公开挂牌进展情况，及时披露增资方及相关后续进展情况。
（二）员工持股平台
杰瑞兆新拟实施核心员工股权激励，截至目前员工持股平台尚未完成工商注册登记，其信息以最终工商注册信息为准。
四、 本次增资的主要内容
（一）增资方式
通过上海联合产权交易所公开挂牌引入战略投资者和设立员工持股平台对核心员工股权激励相结合的方式增资。
（二）增资比例、挂牌底价
1、增资比例：杰瑞兆新目前的注册资本为 3000 万元，按照目前的方案测算，本次增资完成后，杰瑞兆新总股本不高于 5133 万股，本次增资过程中的增资价款超出新增股本部分计入杰瑞兆新资本公积。本次增资扩股完成后，战略投资者持股比例不高于 36.68%，员工可按引进战略投资者的价格认购不高于 4.87%，公司仍为杰瑞兆新的间接控股股东。
2、挂牌底价：以北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告（中企华评报字〔2022〕第 1230 号）对杰瑞兆新的股东全部权益的评估值为基础，综合考虑行业现状、公司发展阶段等因素确定，本次增资价格不低于 18.59 元/股，最终交易价格以不低于挂牌底价的实际成交价为准。
（三）引进战略投资者意向投资方资格条件
为依法设立并有效存续的，具有完全民事行为能力的企业法人或其他经济组织，具有良好的财务状况、商业信誉及支付能力，能促进电源技术和芯片研发合作、整合产业链资源，对产业发展提供支撑，具体条件以杰瑞兆新在上海联合产权交易所的挂牌公告为准。
（四）出资形式
以货币资金进行增资。
（五）本次增资扩股引入战略投资者实施前后杰瑞兆新股权结构
增资扩股引入战略投资者实施前，公司通过杰瑞控股和杰瑞电子间接拥有杰瑞兆新 100%股份；如本次增资扩股引入战略投资者能够顺利实施，公司通过杰瑞控股和杰瑞电子合计拥有杰瑞兆新比例不低于58.45%股权，战略投资者持股比例不高于 36.68%，员工比例不高于
4.87%，公司仍为杰瑞兆新的间接控股股东。
中国海防
100%
中船重工杰瑞科技控股有限公司
45.92% 54.08%
连云港杰瑞电子有限公司
36.68% 战略投资者
4.87% 员工持股平台
58.45%
杰瑞兆新
五、 本次增资对公司的影响
1.通过本次增资，杰瑞兆新将获得战略投资者的资金优势、行业优势等，同时进一步加强拓展市场渠道、加强营销能力与对外商务合作等方面的能力，进一步提升经营活力与效益，符合公司长期发展战略。
2.本次增资过程中通过核心员工持股等手段， 可以有效激发核心骨干活力动力，进一步提升杰瑞兆新经营活力与效益。
3.本次增资不存在损害公司及上市公司全体股东利益的情形。本次增资顺利实施后，杰瑞兆新仍为公司控股下属公司，其股权结构的变化不会影响公司对其的控制权，杰瑞兆新仍纳入公司合并报表范围。
六、 本次增资履行的审议程序
1、公司于 2022 年 11 月 17 日召开第九届董事会第十七次会议审
议通过了《关于子公司上海杰瑞兆新信息科技有限公司拟增资扩股的议案》。
2、公司独立董事就本次增资发表独立意见如下：本次增资有利于满足全资下属公司杰瑞兆新长期资金需求，能够有效降低全资下属公司债务水平和资产负债率，优化资本结构，完善法人治理结构，增强市场竞争力；通过核心员工持股等手段，可以有效激发核心骨干活力动力，进一步提升公司经营活力与效益。本次增资以杰瑞兆新的股东权益价值为基础，综合考虑行业现状、市场环境、公司发展阶段等因素，交易价格合理、公允；本次增资事项的决策程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
七、 风险提示
本次增资尚待履行公开征集战略投资者、员工持股平台入股、办理工商变更登记等程序，最
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