股票代码：600764 股票简称：中电广通 编号：临2016-011
中电广通股份有限公司
关于出售控股子公司股权暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次关联交易完成后，由于中电广通出售北京中电广通科技有限公司股权导致其以前年度超额亏损在2016年转回和中电广通承担与广通科技截至2015年12月31日的净资产（绝对值）等额的融资信用担保损失（即甲方代目标公司偿还1.21亿银行及非金融机构债务）基本相抵，因此不会对2016年上市公司业绩产生不良影响。
过去12个月，公司未与控股股东中国电子信息产业集团有限公司及其所属的关联人发生股权出售类关联交易。2015年度，公司与上述关联人发生日常关联交易48,310.68万元，在公司2014年年度股东大会审批额度内。
需提请投资者注意的其他事项：根据股权转让协议约定，中电广通承担截至评估基准日北京中电广通科技有限公司用于银行及其他非金融机构授信的与北京中电广通科技有限公司净资产（绝对值）等额的信用担保损失，剩余担保由中国电子信息产业集团有限公司承担。
一、关联交易概述
中电广通股份有限公司（以下简称：中电广通、公司或者甲方）于2016年2月5日在北京与中国电子信息产业集团有限公司（以下简称：中国电子或者乙方）签订了《股权转让协议》。中国电子以人民币壹元的价格受让了北京中电广通科技有限公司（以下简称：广通科技或者目标公司）95%的股权，目标公司除中电广通以外的股东均已书面同意本次股权转让并放弃优先购买权。
广通科技的主营业务为计算机系统集成与分销，业务模式为代理分销和技术服务，最近几年业务持续下滑，出现较大的亏损。2015年，IBM服务器分销资格已被取消，集成资质由二级降为三级，业务快速萎缩并大幅亏损。
2015年末，广通科技的总资产为2.84亿，净资产为-1.21亿，营业收入为1.93亿，均未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的标准，不构成重大资产重组。
由于本次交易方中国电子为上市公司的控股股东，因此本次交易构成关联交易。过去12个月，公司未与控股股东中国电子及其所属的关联人发生股权出售类关联交易。2015年度，公司与上述关联人发生日常关联交易48,310.68万元，在公司2014年年度股东大会审批额度内。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
中国电子为中电广通的控股股东，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
1、基本信息
企业名称：中国电子信息产业集团有限公司
企业性质：有限责任公司(国有独资)
注册地：北京市海淀区万寿路27号
主要办公地点：北京市海淀区万寿路27号
法定代表人：芮晓武
注册资本：1,248,225.199664万人民币
主营业务：电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；汽车、汽车零配件、五金交电、照像器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；承办展览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
实际控制人:国务院国有资产监督管理委员会
2、主要业务发展状况
中国电子是中央管理的国有重要骨干企业，以提供电子信息技术产品与服务为主营业务，是中国最大的国有综合性IT企业集团。主营业务分布于新型显示、信息安全、集成电路、信息服务等国家战略性、基础性电子信息产业领域，核心业务关系国家信息安全和国民经济发展命脉。目前中国电子拥有二级企业23家，控股上市公司15家，员工总数13万人
3、关联方与上市公司之间的其它关系说明
中电广通的非独立董事以及两名监事均为中国电子推荐。
4、主要财务指标
中国电子2014年度经大信会计师事务所审计的主要财务数据如下(合并报表)：
单位：万元
项目 2014年12月31日
总资产 23,431,715.58
所有者权益 2,872,698.45
项目 2014年1-12月
主营业务收入 20,385,154.65
净利润 199,044.33
注：中国电子2015年度财务决算和审计工作尚未完成。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别
中电广通向中国电子出售所持有的广通科技95%的股权。
2、交易标的权属状况说明
本次交易的交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况
3、交易标的业务情况说明
广通科技的主营业务为：计算机系统集成与分销，主要代理产品为IBM服务器及软件，为电信、银行、铁路等行业性客户服务。2015年，广通科技的IBM服务器分销资格被取消，集成资质由二级降为三级。由于受行业影响，广通科技的业务持续下滑，出现较大的亏损。
（二）交易标的情况介绍
1、基本信息
企业名称：北京中电广通科技有限公司
企业性质：有限责任公司
公司住所：北京市海淀区阜成路46号海玉商贸大楼六层6114室法定代表人：叶晋川
注册资本：5000万人民币
经营范围：许可经营项目：因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的内容）。
一般经营项目：技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；项目投资；投资管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售电子产品、电子元器件、仪器仪表、机械设备、通信设备；专业承包。
2、标的公司的历史沿革
2004年11月16日，中电广通出资4500万元与另外3名自然人股东（刘铮出资250万元，占5%，郭雪梅、孙福成各出资125万元，各占2.5%）成立广通科技。
2005年6月28日，经广通科技董事会同意，刘铮将所持股权一半，即2.5%转让给于霞波。
2014年3月10日，中电广通收购刘铮持有的2.5%和于霞波持有的2.5%。
截至本次交易前，中电广通持有广通科技95%股份，郭雪梅、孙福成分别持有2.5%。
广通科技自设立以来未进行过增资、减资或改制等相关事项。
3、有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权
除上市公司以外，广通科技的其他股东已签署承诺，放弃优先受让权。
4、交易标的主要财务指标
广通科技2015年度、2014年度的主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
项目 2015年12月31日 2014年12月31日
总资产 28,386.33 55,621.23
所有者权益 -12104.36 3,747.53
项目 2015年1-12月 2014年1-12月
主营业务收入 19,259.16 48,730.07
净利润 -15,976.11 -3,549.12
扣非后的净利润 -15,975.51 -3,508.09
注：上述数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，标准无保留意见。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务资格。
四、关联交易价格确定的一般原则和方法
根据具有证券期货相关业务评估资格的银信资产评估有限公司出具的资产评估报告（银信评报字〔2016〕沪第0021号），截至资产评估基准日2015年12月31日，广通科技（母公司）经审计后的的净资产账面值为-11,968.76万元，采用资产基础法确定的广通科技净资产评估值为-12,169.09万元。经交易双方协商，同意以人民币壹元的价格转让广通科技95%的股权。
五、本次关联交易的主要内容和履约安排
（一）关联交易合同的主要条款
1、甲方/转让方：中电广通股份有限公司
2、乙方/受让方：中国电子信息产业集团有限公司
3、转让标的：北京中电广通科技有限公司
4、转让价格：人民币壹元
5、本次股权转让：
甲方同意将其所持有的目标股权以本协议所约定的条款和条件转让给乙方，乙方同意受让目标股权。本次股权转让完成后，乙方将持有目标股权。
双方确认，本次股权转让不涉及目标公司的职工安置事宜。
双方确认，甲方承担与目标公司截至2015年12月31日的净资产（绝对值）等额的融资信用担保损失（即甲方代目标公司偿还1.21亿银行及非金融机构债务），并解除原授信及担保合同，目标公司的剩余担保责任由乙方承担，2016年3月31日前，甲方配合乙方完成担保转移手续。
6、本协议及补充协议的生效、变更、补充和解除
（1）本协议及补充协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立。
（2）自双方签署本协议且下列条件全部满足之日，本协议即应生效：
甲方按照公司章程及其他内部组织文件规定履行相应内部审批手续并批准本次股权转让；
乙方按照公司章程及其他内部组织文件规定履行相应内部审批手续并批准本次股权转让；
（3）双方同意，本协议可通过以下任一方式解除：
双方协商一致以书面形式解除本协议，并确定解除生效时间；
本协议任何一方严重违反本协议约定的义务、陈述、保证或承诺，并
