证券简称：通策医疗 证券代码：600763 编号：临 2023-057
通策医疗股份有限公司
关于收购娄底口腔医院有限责任公司股权并增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
2023 年 12 月 11 日，通策医疗股份有限公司（以下简称“通策医疗”、“公司”）
全资子公司浙江通策口腔医院投资管理集团有限公司与娄底口腔医院有限责任公司（以下简称“标的公司”、“娄底口腔”）股东签署《关于娄底口腔医院有限责任公司收购协议》（下称“收购协议”），公司决定以 2259.6 万元的价格收购娄底泓和医药管理有限公司所持娄底口腔 30.19%的股权、娄底经济技术开发区朗新口腔合伙企业（普通合伙）所持娄底口腔 8.27%的股权、龚沛所持娄底口腔 1.77%的股权、申岳祁所持娄底口腔 1.77%的股权，共计娄底口腔 42%股权；同时转让方同意在本次股权转让后立即定向对娄底口腔进行增资扩股，通策医疗以 988.163 万元参与增资后，将持有娄底口腔 51%股权。本次股权收购及增资完成后，娄底口腔医院有限责任公司将成为公司的控股子公司。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易已经公司总经理办公会审批通过，无需提交公司董事会、股东大会审议。
一、交易概述
（一）交易事项概述
2023 年 12 月 11 日，公司全资子公司浙江通策口腔医院投资管理集团有限公司与
娄底口腔股东签署收购协议，公司决定以 2259.6 万元的价格收购娄底泓和医药管理有限公司所持娄底口腔 30.19%的股权、娄底经济技术开发区朗新口腔合伙企业（普通
合伙）所持娄底口腔 8.27%的股权、龚沛所持娄底口腔 1.77%的股权、申岳祁所持娄底口腔 1.77%的股权，共计娄底口腔 42%股权；同时转让方同意在本次股权转让后立即定向对娄底口腔进行增资扩股，通策医疗以 988.163 万元参与增资后，将持有娄底口腔 51%股权。本次股权收购及增资完成后，娄底口腔医院有限责任公司将成为公司的控股子公司。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）本次交易的审议程序
本次交易已经公司总经理办公会审批通过，无需提交公司董事会、股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
出让方（甲方一）：娄底泓和医药管理有限公司
统一社会信用代码：91431300092588904R
法定代表人：廖华
住所地：娄底市娄星区新星北路 674 号泓和大厦 9 楼
出让方（甲方二）：娄底经济技术开发区朗新口腔合伙企业（普通合伙）
统一社会信用代码： 91431300MA4T33D753
执行事务合伙人：朱春杰
住所地：湖南省娄底市经济技术开发区新星北路旁泓和大厦 24 楼 2401
出让方（甲方三）：龚沛
公民身份号码：4325031983********
住址：湖南省娄底市
出让方（甲方四）：申岳祁
公民身份号码：4325021963********
住址：冷水江市冷水江街道
受让方（乙方）：浙江通策口腔医院投资管理集团有限公司
统一社会信用代码：913300006912950114
法定代表人：陈丹鹏
住所地：杭州市上城区金隆花园金梅轩 14 层 1408 室
三、交易标的基本情况
（一）交易标的名称和类别
本次收购交易标的为娄底泓和医药管理有限公司所持娄底口腔 30.19%的股权、娄
底经济技术开发区朗新口腔合伙企业（普通合伙）所持娄底口腔 8.27%的股权、龚沛
所持娄底口腔 1.77%的股权、申岳祁所持娄底口腔 1.77%的股权，共计娄底口腔 42%
股权。同时转让方同意在本次股权转让后立即定向对娄底口腔进行增资扩股，通策医
疗以 988.163 万元参与增资后，将持有娄底口腔 51%股权。
（二）标的公司基本情况
标的公司：娄底口腔医院有限责任公司
统一社会信用代码：91431300093073750L
法定代表人：廖华
住所地：娄底市经济开发区新星北路眼科医院
经营范围：口腔医疗服务；医院管理；口腔护理产品、口腔器械销售。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）本次交易完成前后，标的公司股东情况如下：
股东名称 收购前 收购并增资后
持股金额（万元） 持股比例（%） 持股金额（万元） 持股比例（%）
浙江通策口腔医院投资管理集 0 0 422.5714 51.00
团有限公司
娄底泓和医药管理有限公司 503.16 71.88 291.83 35.22
娄底经济技术开发区朗新口腔 137.76 19.68 79.87 9.64
合伙企业（普通合伙）
龚沛 29.54 4.22 17.15 2.07
申岳祁 29.54 4.22 17.15 2.07
合计 700.00 100 828.5714 100.00
（四）标的公司最近一年及一期的主要财务数据如下：
经审计，截止到 2023 年 08 月 31 日，标的公司及其子公司总资产 4094.52 万元，
净资产 1754.58 万元，2022 年归母净利润 568.43 万元，2023 年 1-8 月归母净利润
174.02 万元。
标的公司 2022 年 2023 年 1-8 月
资产 4,102.38 4,094.52
净资产 1,675.74 1,754.58
收入 5,222.32 3,169.32
净利润 568.43 174.02
（五）标的公司股权权属情况
截至本公告日，标的公司不属于失信被执行人，权属清晰，不存在质押、抵押等任何限制转让的情况，无相关诉讼、仲裁、被查封、冻结如妨碍权属转移的其他情况。
四、交易标的定价情况
交易双方参考了中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中汇会审[2023]10135 号）,经交易双方协商一致，公司以 2259.6 万元的价格收购娄底泓和医药管理有限公司所持娄底口腔 30.19%的股权、娄底经济技术开发区朗新口腔合伙企业（普通合伙）所持娄底口腔 8.27%的股权、龚沛所持娄底口腔 1.77%的股权、申岳祁所持娄底口腔 1.77%的股权，共计娄底口腔 42%股权；同时在本次股权转让后立即定向对娄底口腔进行增资扩股，通策医疗以 988.163 万元参与增资后，将持有娄底口腔 51%股权。
五、交易协议的主要内容
出让方（甲方一）：娄底泓和医药管理有限公司
出让方（甲方二）：娄底经济技术开发区朗新口腔合伙企业（普通合伙）
出让方（甲方三）：龚沛
出让方（甲方四）：申岳祁
受让方（乙方）：浙江通策口腔医院投资管理集团有限公司
担保方（丙方一）：廖华
担保方（丙方二）：廖圣
担保方（丙方三）：蒋牧天
标的公司：娄底口腔医院有限责任公司
（一）公司估值
经审计，截止到 2023 年 08 月 31 日，标的公司及其子公司总资产 4094.52 万元，
净资产 1754.58 万元，2022 年归母净利润 568.43 万元，2023 年 1-8 月归母净利润
174.02 万元。综上，双方同意截止到基准日 2023 年 8 月 31 日，标的公司的估值为
5380 万元。
（二）股权转让及价款的支付
1、甲方一将其所持标的公司 30.19%的股权转让给乙方，对价为人民币 1624.222万元；
甲方二将其所持标的公司 8.27%的股权转让给乙方，对价为人民币 444.926 万元；
甲方三将其所持标的公司 1.77%的股权转让给乙方，对价为人民币 95.226 万元；
甲方四将其所持标的公司 1.77%的股权转让给乙方，对价为人民币 95.226 万元；
以上甲方转让的股权，包括该股权项下所有的附带权利和义务，乙方同意受让上述股权，上述转让股权对价总计 2259.6 万元。
2、甲乙双方同意，本协议签署后一周内，乙方向甲方支付本次股权转让款的 20%，即人民币 451.92 万元作为协议履行意向金，本协议生效后前述意向金转为定金；协
议生效后 30 日内，乙方向甲方支付本次股权转让款的 50%，即人民币 1129.8 万元；
本协议生效后办理完工商变更手续后 30 日内，乙方向甲方支付剩余 30%转让价款，即人民币 677.88 万元。
（三）增资扩股
1、甲乙双方同意在本次股权转让后立即定向对标的公司进行增资扩股。甲方不参与此次增资，乙方增资扩股金额为 988.163 万元，认购占比 15.52%新股，认缴注册资本金为128.5714万元，标的公司注册资本变更为828.5714万元，溢价部分859.5916万元进入资本公积金。乙方于交割日起七个工作日内支付增资款，增资金额用于标的公司运营费用补充。
2、完成股权转让及增资扩股后股权结构图见下表：
标的公司股权结构图（完成股权转让和增资扩股后）
股东名称 持股金额（万元） 持股比例（%）
浙江通策口腔医院投资管理集团有限公司 422.5714 51.00
娄底泓和医药管理有限公司 291.83 35.22
娄底经济技术开发区朗新口腔合伙企业 79.87 9.64
（普通合伙）
龚沛 17.15 2.07
申岳祁 17.15 2.07
合计 828.5714 100.00
（四）股权交割及债权债务约定
1、本协议生效后且早于 2024 年 1 月 1 日
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