证券代码：600763 证券简称：通策医疗 编号：临2017-001
通策医疗投资股份有限公司
关于购买杭州瑞弘思创投资有限公司100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、公司控股子公司浙江存济妇女儿童医院有限公司（以下简称“存济妇儿医院”拟按照《杭州轻联投资有限公司拟股权转让涉及的杭州瑞弘思创投资有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2016]588 号）所确定的杭州瑞弘思创投资有限公司（以下简称“标的公司”或“瑞弘思创”）的股权价值收购标的公司55%股权；按照《杭州二轻房地产开发有限公司拟股权转让涉及的杭州瑞弘思创投资有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2016] 613 号）所确定的标的公司的股权价值竞买公开挂牌转让的标的公司45%股权。
2、本次交易未构成关联交易。
3、本次交易构成重大资产重组。本次交易标的为公司拟实施的非公开发行A股股份的募集资金用途的内容之一，本次收购待中国证监会核准公司本次非公开发行A股股份后方可实施。
4、公司控股子公司存济妇儿医院本次收购标的公司 55%股权及参与竞买杭
州二轻房地产开发有限公司（以下简称“二轻房产”）公开挂牌转让的瑞弘思创45%股权事项具有不确定性，公司将视进程及时披露进展情况，请投资者注意投资风险。
一、交易概况
2016年12月30日，公司召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过有
关非公开发行A股股份的相关议案。由于公司本次非公开发行募集资金净额拟用
于投资建设“浙江存济妇女儿童医院”，本次项目的计划实施地点为“西湖国贸大厦”，目前该物业由瑞弘思创持有，作为募集资金投资项目的部分内容，拟由公司全资子公司存济妇儿医院收购瑞弘思创100%的股权并对瑞弘思创增资。截至目前，杭州轻联投资有限公司（以下简称“轻联投资”）持有瑞弘思创55%的股权，二轻房产持有瑞弘思创45%的股权。轻联投资、二轻房产已公开转让各自持有的瑞弘思创的全部股权，其中，轻联投资以评估结果为基础确定其持有的瑞弘思创55%的股权的转让价格不得低于1734万元，二轻房产以评估结果为基础确定其持有的瑞弘思创45%的股权的转让价格不得低于1419万元。
2016年12月30日，公司召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过了
《关于收购杭州瑞弘思创投资有限公司100%股权的议案》，同意存济妇儿医院
与轻联投资签署《股权转让协议》，收购轻联投资持有的瑞弘思创55%的股权；
同意存济妇儿医院按照二轻房产在相关公开转让文件中提出的条件参与二轻房产所持有的瑞弘思创45%的股权的竞买。根据相关规定，公司与轻联投资、二轻房产无关联管理，此交易不构成关联交易。
二、交易对方情况介绍
1、轻联投资基本情况
名称：杭州轻联投资有限公司
住所：杭州市下城区回龙路231号630室
法定代表人：陆舞鹄
注册资金：5,000万元人民币
经济性质：有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码/注册号：91330103568786894R
登记机关：杭州市下城区市场监督管理局
经营业务范围：实业投资、财务信息咨询服务；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）基本情况
2、二轻房产基本情况
名称：杭州二轻房地产开发有限公司
住所：杭州市上城区延安路8号六楼
法定代表人：董勇
注册资金：贰仟伍佰万元整
经济性质：有限责任公司
经营范围：房地产开发、经营（二级）；建筑工程项目承发包、承包、建筑装饰工程；建筑材料、金属材料、百货的批发、零售；实业投资、投资管理、建筑工程技术咨询、物业服务管理；含下属分支机构经营范围。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、交易标的基本情况
1、标的公司基本情况
名称：杭州瑞弘思创投资有限公司
住所：上城区延安路8号602室
法定代表人：陆舞鹄
注册资金：5,000万元人民币
经济性质：有限责任公司
统一社会信用代码/注册号: 330102000143803
登记机关：杭州市上城区工商行政管理局
经营业务范围：实业投资服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、标的公司股权结构
截至目前，轻联投资持有瑞弘思创55%的股权，二轻房产持有瑞弘思创45%的股权。
3、标的公司财务情况
标的公司2016年10月31日及2015年的资产、负债状况及经营业绩如下表：
金额单位：人民币元
项目名称 2015年12月31日 2016年10月31日
总资产 1,263,176,975.52 1,225,034,358.06
总负债 1,267,468,080.94 1,319,821,692.67
股东权益 -4,291,105.42 -94,787,334.61
项目名称 2015年度 2016年1-10月
营业收入
营业成本 3,116,879.34
利润总额 -34,291,105.42 -90,496,229.19
净利润 -34,291,105.42 -90,496,229.19
审计情况 已审计 已审计
4、标的公司评估情况
坤元资产评估有限公司采用资产基础法对瑞弘思创的股东全部权益在评估基准日的价值进行了评估，并出具了《杭州轻联投资有限公司拟股权转让涉及的杭州瑞弘思创投资有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2016]588号）及《杭州二轻房地产开发有限公司拟股权转让涉及的杭州瑞弘思创投资有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评[2016]613号），评估基准日为2016年10月31日。评估结果如下：
金额单位：人民币元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A*10
一、流动资产 7,906,613.81 7,906,613.81
二、非流动资产 1,217,127,744.25 1,343,439,000.00 126,311,255.75 10.38
其中：投资性房 1,217,127,744.25 1,343,439,000.00 126,311,255.75 10.38
地产
资产总计 1,225,034,358.06 1,351,345,613.81 126,311,255.75 10.31
三、流动负债 729,821,692.67 729,821,692.67
四、非流动负债 590,000,000.00 590,000,000.00
负债合计 1,319,821,692.67 1,319,821,692.67
股东全部权益 (94,787,334.61) 31,523,921.14 126,311,255.75 133.26
合计
四、本次交易的相关情况
（一）向轻联投资受让瑞弘思创55%股权
1、基本情况
2016年12月15日，坤元资产评估有限公司出具《杭州轻联投资有限公司
拟股权转让涉及的杭州瑞弘思创投资有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2016]588号）。
2016年12月20日，杭州市手工业合作社联合社对瑞弘思创的评估结果予
以认定；同意轻联投资转让所持有的瑞弘思创55%股权，以评估结果为基础确定
转让价格不得低于1734万元；同意上述股权按照《杭州轻联投资有限公司轻联
投资拟转让所持杭州瑞弘思创投资有限公司55%股权的方案》公开转让。
2016年12月20日，二轻房产召开股东会，做出股东会决议如下：同意股
东轻联投资通过公开转让其持有的瑞弘思创55%股权；对本次转让的股权不放弃
同等条件下的优先购买权。
2016年12月20日，瑞弘思创召开股东会，做出股东会决议如下：同意股
东轻联投资公开转让其持有的瑞弘思创55%股权；股东二轻房产对上述转让的股
权不放弃同等条件下的优先购买权。
由于轻联投资为杭州市手工业合作社联合社的全资子公司，杭州市手工业合作社联合社的性质为集体企业，故轻联投资转让其持有的瑞弘思创55%的股权无需挂牌交易，轻联投资已在2016年12月28日的《浙江日报》上刊登《股权转让公告》，公告轻联投资本次转让所持有的瑞弘思创 55%股权的转让价格不得低于1734万元；拟受让人应缴纳保证金人民币350万元；若征集到两家及以上意向受让方的，则采取竞价的方式按照价高者得原则确定受让方等内容。
经公开征集，存济妇儿医院作为唯一意向受让方，于2017年1月3日与轻
联投资签署《股权转让协议》及相关补充协议。
2、轻联投资与存济妇儿医院签署的《股权转让协议》及其补充协议的主要条款：
2017年1月3日，轻联投资（甲方）与存济妇儿医院（乙方）签署《股权
转让协议》，协议主要条款如下：
（1）甲方持有的杭州瑞弘思创投资有限公司 55%股权。甲方同意将上述股
权以转让价全部转让给乙方，乙方同意受让上述股权。
（2）转让成交价：甲方和乙方均确认，杭州瑞弘思创投资有限公司55%股
权转让价为人民币1734万
