证券代码：600763 证券简称：通策医疗 编号：临 2011-018
通策医疗投资股份有限公司
关于收购杭州通策房地产投资管理有限公司
作为不动产事业部管理部门暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
交易内容：公司以零对价收购杭州通策房地产投资管理有限公司 100%股权
本次交易为关联交易
一、交易概述
根据通策医疗投资股份有限公司（以下简称“本公司”）发展战略及组织架构安
排，本公司于 2011 年 5 月 9 日与杭州通策房地产投资管理有限公司（以下简称“通
策房投”）股东杭州闽信房地产开发有限公司、杭州西湖城建开发有限公司签署股权
转让协议，本公司以零对价收购通策房投 100%股权，因通策房投股东杭州闽信房地产
开发有限公司、杭州西湖城建开发有限公司系本公司第一大股东杭州宝群实业集团有
限公司（以下简称“宝群实业”）的关联公司，本次交易构成关联交易需提交董事会
审议，但不需提交股东大会审议，关联董事需回避表决。
（一）关联方介绍
通策房投股东杭州闽信房地产开发有限公司、杭州西湖城建开发有限公司系本公
司第一大股东杭州宝群实业集团有限公司及公司实际控制人吕建明先生的关联公司，
杭州宝群实业集团有限公司 2010 年末持有本公司股份 54,116,000 股，持股占公司总
股本的比例为 33.75%，为本公司的控股股东；吕建明先生持有浙江通策控股集团有限
公司 78.05%的股权，浙江通策控股集团有限公司持有杭州宝群实业集团有限公司 100%
股权，系本公司的实际控制人。
关联方：杭州闽信房地产开发有限公司
公司注册地：西湖区文二路 202 号西湖大厦 7 楼
注册资本：1200 万美元
实收资本 1200 万美元
投资总额 1250 万美元
注册日期：1994 年 10 月 21 日
法定代表人：吕建国
经营范围：在杭州滨江四号地块东块依据规划进行土地城建开发，形成用地条件
后，建设并销售住宅小区商品房；建设各类公建设施和配套服务设施，占地 9.3 公顷，
首期建筑面积 3.6 万平方米。房地产咨询管理服务。
杭州闽信房地产开发有限公司系由公司实际控制人吕建明先生在境外设立的全
资子公司香港宝群有限公司返程投资的外商独资企业。
关联方：杭州西湖城建开发有限公司
公司注册地：西湖区文二路 202 号
注册资本：10000 万元
注册日期：2000 年 10 月 11 日
法定代表人：吕建国
经营范围：房地产开发经营（除限制类），室内外装潢，水电安装（涉及资质凭
资质证经营）；其他无需报经审批的一切合法项目
杭州西湖城建开发有限公司系由本公司股东杭州宝群实业集团有限公司及本公
司实际控制人吕建明先生设立的浙江嬴凯房地产集团有限公司各持股百分之五十共
同设立的企业。
（二）交易标的公司情况介绍
企业名称：杭州通策房地产投资管理有限公司
住所：杭州市三台云舍 88 号
法定代表人 ：张晓露
注册资本：人民币 100 万元
实收资本：人民币 100 万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：房地产投资管理。其他无需报经审批的一切合法项目。
经营期限：自 2009 年 04 月 13 日起至 2029 年 04 月 12 日止
股东情况：杭州闽信房地产开发有限公司持有其 15%股权；杭州西湖城建开发有限公
司持有其 85%股权。
（三）关联交易的主要内容和定价政策
公司聘请了具备证券从业资格的天健会计师事务所有限公司对通策房投进行了
以 2011 年 4 月 30 日为基准日的最新一期审计，该审计报告显示，截止到 2011 年 4
月 30 日 通 策 房 投 的 主 要 财 务 数 据 为 总 资 产 1,227,658.13 元 人 民 币 ， 净 资 产
1,079,846.08 元人民币，2011 年 1-4 月份营业收入 1,200,000 元人民币、营业利润
428,272.52 元人民币、利润总额 427,072.52 元人民币、净利润 400,457.16 元人民币，
应收账款 1,200,000 元人民币，应交税费 112,052.10 元人民币,应付职工薪酬
7,778.17 元人民币。
通策房投自 2009 年 4 月成立至今，主营业务为房地产投资管理，目前除了应收
款项 1,200,000 元人民币以及应交税费 112,052.10 元人民币、应付职工薪酬 7,778.17
元人民币以外并无其他债权债务，亦无任何对外担保。由于通策房投本身具有专业房
产投资管理经验对公司有益，本公司于 2011 年 5 月 9 日与通策房投股东杭州闽信房
地产开发有限公司、杭州西湖城建开发有限公司签署股权转让协议，经双方协商以零
对价的方式收购通策房投 100%股权。
二、交易目的和交易对上市公司的影响
本次关联交易符合了本公司的战略定位，利于实现本公司发展战略目标。鉴于本
公司医疗事业发展的现状，不动产事业部是实现公司不动产保值、增值的专业化管理
部门，主要职能是：管理公司现有医院不动产，进行翻新、整改、装饰等增值保值措
施；负责新医院的规划、谈判、设计、基建；负责系统内闲置物业的租赁和处理，包
括现有房产对外招租及为新设医疗机构寻找合适的租赁物业；把握在新建医院时可能
的房地产开发机会，降低投资医院物业的成本。这要求公司不动产事业部需要有专业
不动产管理经验。本次关联交易以零对价方式进行收购，能够吸收通策房投长期积累
的不动产事业管理投资的经验，引进通策房投专业高效的房地产管理团队，降低公司
的收购成本和经营管理风险。
同时，通策房投作为专业的房地产投资管理公司已在 2011 年 1 月初承接了衢州.
赢湖玫瑰园房产项目的管理并与房地产开发商衢州嬴湖房地产开发有限公司（以下简
称“衢州赢湖” ，系公司实际控制人吕建明先生通过下属公司浙江嬴凯房地产集团
有限公司设立的公司）签署了《关于通策赢湖玫瑰园项目开发委托管理合同》并已
实际履行，审计报告中显示的截止到 2011 年 4 月 30 日形成的应收账款 1,200,000 元
人民币即通策房投实际履行该合同形成的债权。
通策赢湖玫瑰园项目位于衢江新区政务区核心板块，项目规划占地近 128752 ㎡，
总建筑面积约 20 万㎡，是衢江新区排屋、高层住宅项目，目前已取得土地使用证，
正在进行方案设计阶段，预计明年年初取得工程施工许可证，明年年中前后开始进行
销售。项目预计销售收入为 18 亿元人民币以上。
该份项目开发委托管理合同约定，衢州赢湖委托通策房投进行通策赢湖玫瑰园
房地产项目的全程管理，同时自接受委托之日起至通策赢湖玫瑰园项目结束时，第
一年支付 360 万固定管理服务费给通策房投，第二年起每年按照 500 万人民币支付固
定管理服务费；通策赢湖玫瑰园项目结束时，如销售收入少于 18 个亿（含本数）的，
衢州赢湖按照销售收入的 3%扣除每年收取的固定管理服务费作为管理业绩奖励给通
策房投；如销售收入超过 18 个亿的，超过 18 亿部分按照 4%计算，18 亿以下仍按照
销售收入的 3%计算。管理期间为本协议生效日至通策赢湖玫瑰园项目结束时止，但
最多不超过五年。
根据通策房投与衢州嬴湖签署的该份管理合同，在公司收购通策房投后，在项目
存续期间每年将为上市公司带来稳定的预先收取的管理服务费收入，项目如期结束时
将累计获得约伍仟肆佰万元人民币的管理服务费收入及业绩奖励。
三、审议程序
公司第六届董事会第五次会议审议通过了《收购杭州通策房地产投资管理有限公
司作为不动产事业部管理部门暨关联交易的议案》，关联董事赵玲玲回避表决。
四、独立董事意见
公司 3 名独立董事发表了独立意见，认为：
上述关联交易，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，本次零对价
交易及协议条款经双方协商是公平合理的，未损害公司及其他股东，特别是中小股东
和非关联股东的利益。公司关联董事对本议案进行了回避表决，符合有关法律、法规
的规定。
独立董事：蔡惠明、李蓥、王进
五、备查文件目录
1、第六届董事会第五次会议决议；
2、独立董事关于关联交易的独立意见；
3、杭州通策房地产投资管理有限公司股权转让协议；
4、关于通策赢湖玫瑰园项目开发委托管理合同；
5、关于对杭州通策房地产投资管理有限公司截至 2011 年 4 月 30 日财务状况的
专项审计报告
特此公告
通策医疗投资股份有限公司董事会
二 0 一一年五月九日
