北京中燕探戈羽绒制品股份有限公司
2001年度第二次临时股东大会决议公告
北京中燕探戈羽绒制品股份有限公司2001年度第二次临时股东大会于2002年2月5日上午在北京市朝阳区北辰东路8号北京国际会议中心二楼8号会议厅召开，出席会议的股东或授权代理人共6人，代理9位股东,代表股份数99624700股，占公司股份总额的62.14%，符合《公司法》和本公司章程的有关规定。关联股东新疆屯河集团有限责任公司所持有的4760万股放弃了对关联交易议案的表决权。经审议，大会以书面记名投票方式表决通过了如下议案：
议案一：关于公司收购新疆屯河聚酯有限责任公司资产的议题
北京中燕收购屯河工贸有限公司（以下简称"屯河工贸"）持有的新疆屯河聚酯有限责任公司（以下简称"屯河聚酯"）17.67%的股权，收购新疆屯河新型建材有限责任公司（以下简称"屯河建材"）持有的新疆屯河聚酯有限责任公司33.33%的股权，合计51%的股权；本次股权转让价格以屯河聚酯截止至2001年11月30日审计评估确定的净资产数额为基数，以转让股权比例乘以净资产数额加以确定。据五洲联合会计师事务所新疆华西分所五洲会字20018--477号《审计报告》，屯河工贸出让的屯河聚酯17.67%股权的价值为1896.8250万元；屯河建材出让的屯河聚酯33.33%股权的价值为3577.8822万元。待北京中燕基本面状况改善后（指北京中燕能正常开展经营活动并有持续的现金流入；财务状况改善，能够从金融机构取得融资），在适当的时候，以增资扩股或收购或两者并用的方式，使北京中燕所持屯河聚酯的股权比例增持至70%。为保证重组方案的顺利实施，使北京中燕早日改善基本面，提请股东大会授权董事会在适当时候，完成北京中燕所持屯河聚酯的股权比例由51%增持至70%的具体工作。
本项议题有表决权的股份数52024700股，其中赞成票52024700股,。占100%弃权票0股,占0%反对票0股,占0%。
审议通过本项议题。
议案二：关于拟变更公司名称的议题
公司变更前名称是"北京中燕探戈羽绒制品股份有限公司"，拟变更后的名称为"北京中燕股份有限公司"；
本项议题有表决权的股份数99624700股，其中赞成票99624700股,占100%弃权票0股,占0%反对票0股,占0%。
审议通过本项议题。
议案三：董事会就收购新疆屯河聚酯有限责任公司资产产生的关联关系或同业竞争的议题
新疆屯河聚酯有限责任公司收购前就拥有完全独立的生产经营体系和财务核算体系，本次收购完成后，新疆屯河集团及下属子公司均不构成同业竞争关系，同时新疆屯河集团承诺在以后的经营活动中，遵从竞业禁止的原则，不再在该领域从事任何投资经营活动。同时北京中燕公司董事会承诺本次收购将严格遵循有关关联交易的所有规定，遵守《公司法》及《公司章程》的有关程序，以公允价格进行。
本项议题有表决权的股份数52024700股，其中赞成票52024700股,占100%弃权票0股,占0%反对票0股,占0%。
审议通过本项议题。
本次临时股东大会由北京市中进律师事务所于林育律师、方兴能律师作了合法有效性现场见证并出具法律意见书。
特此公告
北京中燕探戈羽绒制品股份有限公司董事会
2002年2月5日
北京市中进律师事务所关于北京中燕探戈羽绒制品股份有限公司
2001年第二次临时股东大会的法律意见书
致：北京中燕探戈羽绒制品股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》（以下简称"《规范意见》"）等法律法规以及《北京中燕探戈羽绒制品股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的有关规定，北京市中进律师事务所接受北京中燕探戈羽绒制品股份有限公司的委托，指派于林育、方兴能律师出席公司2001年第二次临时股东大会并出具本法律意见书。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件进行公告。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司召开本次股东大会的相关文件和有关事实进行了必要的核查和验证，现就本次股东大会的相关问题发表以下法律意见。
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
公司董事会曾于2001年11月30日作出决议，并于2001年12月1日以公告方式通知各股东关于召开公司2001年第二次临时股东大会的相关事宜；公司董事会又于2001年12月12日决议调整部分议案内容，并于12月13日将议案调整的内容和延期召开股东大会及变更会议地点的相关事宜予以公告。公告载明了会议的时间、地点、会议审议的事项，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权及出席股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、会议联系地址及联系人等事项。
公司董事会已在公告中列明了本次股东大会的讨论事项，并按有关规定对议案的内容进行了充分披露。
公司本次股东大会于2002年2月5日上午9：00时在北京国际会议中心二楼8号会议厅召开。
经验证，公司本次股东大会召开的时间、地点符合通知要求，会议的召集、召开程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
二、关于出席会议人员的资格
根据出席会议股东的签名及授权委托书，出席股东及委托代理人共计6人，代表9位股东参加会议表决，代表股份99624700股，占公司总股本的62.14%；除公司股东及委托代理人外，其他出席会议的人员为公司董事、监事、高管人员及公司聘请的律师。
经验证，本次股东大会出席人员的资格均合法有效。
三、关于本次股东大会的提案
1、公司于2001年12月13日发布《董事会公告》，对12月1日公告的股东大会议案的内容进行了部分调整，将本次决议收购的股权比例由70%调整为51%，同时提请公司股东大会授权董事会在合适的时候完成对本次收购的股权比例增至70%的工作。
2、经验证，本次股东大会所审议的事项与董事会的公告内容相符。
四、关于本次大会的表决程序
出席本次股东大会的股东及委托代理人就列入本次股东大会通知中的所有提案逐项进行审议、表决，关联股东新疆屯河集团有限责任公司对关联交易议案一和议案三依法进行了回避表决，大会通过了以下决议：
1、通过了关于公司收购新疆屯河聚酯有限责任公司资产的议案
2、通过了关于变更公司名称的议案
3、通过了董事会就收购新疆屯河聚酯有限责任公司资产产生的关联关系或同业竞争的议案
经验证，公司本次股东大会以记名投票方式进行表决并就表决情况当场进行清点并公布了表决结果。本次股东大会的三个议案均获全部表决票数同意通过。审议通过的表决票数符合公司章程规定，其表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序均符合法律、法规及《公司章程》的规定。本次股东大会所作出的决议合法有效。
本法律意见书一式四份。
北京市中进律师事务所
经办律师：于林育
方兴能
2002年2月5日
