中航沈飞股份有限公司
2024年第一次临时股东大会
会 议 资 料
2024年2月29日
中航沈飞股份有限公司
2024年第一次临时股东大会议程
一、会议时间
2024年2月29日14:00
二、会议地点
辽宁省沈阳市皇姑区陵北街1号办公楼会议室
三、会议议程
（一）介绍股东大会参会情况
（二）宣读并审议以下议案：
议案一：《关于修改<中航沈飞公司章程>的议案》
议案二：《关于修订<中航沈飞独立董事工作制度>的议案》
议案三：《关于中航沈飞第十届董事会独立董事年薪津贴的议案》
议案四：《关于中航沈飞2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计情况的议案》
议案五：《关于中航沈飞董事会换届选举第十届董事会非独立董事的议案》
议案六：《关于中航沈飞董事会换届选举第十届董事会独立董事的议案》
议案七：《关于中航沈飞监事会换届选举第十届监事会非职工代表监事的议案》
（三）股东发言，董事、监事及高管回答股东提出的问题
（四）提名并选举监票人
（五）现场与会股东对议案进行投票表决
（六）宣读现场投票表决结果
（七）律师宣读本次股东大会法律意见书
（八）现场与会董事、监事、高管和董秘签署会议文件
股东大会须知
为保障中航沈飞股份有限公司全体股东的合法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保股东大会如期、顺利召开，根据《公司法》《公司章程》及中国证监会的有关规定，特制定本次股东大会会议须知：
1.股东大会设会务组，具体负责大会召开等有关事宜。
2.为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席本次股东大会的股东、股东代表或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东参会登记时间为2024年2月28日上午9:30至11:30、下午13:30至16:00，未在规定时间内办理登记手续的，视为放弃出席会议资格。已经完成会议登记的，且股东大会召开前在现场签到的股东，具备现场参会资格，可以参加现场投票。其他到现场的股东，会务组将会提供网络投票便利。
3.股东发言由大会主持人组织，股东发言时应先报告所持的股份份额。股东在股东大会上的发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或涉及国家秘密、公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的问题，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
4.参加现场会议的股东投票需注意的事项如下：
本次股东大会现场投票采取记名投票方式逐项进行表决，股东按其持有本公司的每一份股份享有一份表决权，表决票须写明投票人姓名及持有或代表股数，否则投票无效。特请各位股东用
钢笔或碳素笔准确填写，填写表决票时，同意在“同意”栏内打“√”，不同意在“反对”栏内打“√”，放弃表决权时在“弃权”栏内打“√”。投票时按秩序投入投票箱，会务组及时统计表决结果，由两名股东代表和一名监事及一名见证律师参加监票和清点工作。
5.会议主持人宣布现场表决结果，并由律师宣读法律意见书。本次大会由律师事务所进行法律见证。
6.与会股东应听从大会工作人员安排，共同遵守并维护好股东大会秩序和安全。为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、照相和录像，参会人员进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。
目 录
议案一：关于修改《中航沈飞公司章程》的议案 ......1议案二：关于修订《中航沈飞独立董事工作制度》的议案 .....2议案三：关于中航沈飞第十届董事会独立董事年薪津贴的议案 .3议案四：关于中航沈飞 2023 年度日常关联交易执行情况及 2024
年度日常关联交易预计情况的议案......4议案五：关于中航沈飞董事会换届选举第十届董事会非独立董事
的议案......10议案六：关于中航沈飞董事会换届选举第十届董事会独立董事的
议案......17议案七：关于中航沈飞监事会换届选举第十届监事会非职工代表
监事的议案......22
议案一
关于修改《中航沈飞公司章程》的议案
各位股东：
为规范中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”）的组织行为，促进科学、高效决策，公司拟对《中航沈飞股份有限公司章程》中部分条款修改如下：
序号 修改前 修改后
第一百〇二条 董事由股东大会选举或者更第一百〇二条 董事由股东大会选举或者更
换，并可在任期届满前由股东大会解除其职换，并可在任期届满前由股东大会解除其职
务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。 务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董 董事任期从就任之日起计算，至本届董事
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
1 的规定，履行董事职务。 履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人 董事可以由总经理或者其他高级管理人
员兼任，但兼任总经理或者其 他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其 他高级管理人
员职务的董事以及由职工代表担任的董事，员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总
总计不得超过公 司董事总数的 1/2。 计不得超过公 司董事总数的 1/2。
董事会成员中可以有公司职工代表，职 董事会成员中包括 1 名职工代表，由公
工代表担任董事的人数不得多于 2 名。 司职工通过职工代表大会、职工大会或者其
他形式民主选举产生后，直接进入董事会。
2 第一百一十二条 董事会由 12 名董事组成,第一百一十二条 董事会由 9-12 名董事组
设董事长 1 人。 成,设董事长 1 人。
除上述修改外，原《公司章程》其他内容保持不变。
请各位股东审议。
《中航沈飞股份有限公司章程》（修订草案）详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
议案二
关于修订《中航沈飞独立董事工作制度》的议案各位股东：
为进一步规范中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事的行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，结合实际情况，公司对《中航沈飞股份有限公司独立董事工作制度》进行了修订完善。修订后的《中航沈飞股份有限公司独立董事工作制度》共六章二十八条，主要修订了四个方面的内容：一是明确独立董事的任职条件，二是明确独立董事的选聘与更换，三是明确独立董事的职责与履职方式，四是明确独立董事的履职保障。
请各位股东审议。
《中航沈飞股份有限公司独立董事工作制度》（修订草案）详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
议案三
关于中航沈飞第十届董事会独立董事年薪津贴
的议案
各位股东：
根据《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件的规定及公司内控建设的需要，公司结合实际情况及行业、地区的经济发展水平，将公司独立董事薪酬定为每人每年捌万元人民币(税前)，自公司第十届独立董事任职之日起执行。
请各位股东审议。
议案四
关于中航沈飞2023年度日常关联交易执行情况 及 2024 年度日常关联交易预计情况的议案各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》及信息披露的有关规定，对 2023 年日常关联交易实际执行情况进行报告，同时按照公司 2024年生产经营安排，结合公司 2023 年度关联交易情况，对 2024 年度全年日常关联交易进行预计，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）2023 年日常关联交易的预计和执行情况
上年（前次）预计 上年（前次）实际 预计金额与实际
关联交易类别 关联人 金额 发生金额 发生金额差异较
（单位：万元） （单位：万元） 大的原因
向关联方购买原 中国航空工业集团有限 部分采购低于预
材料、燃料、动 公司及其下属公司 2,380,352.10 2,192,669.21 计
力等
向关联方销售产 中国航空工业集团有限 679,913.07 568,488.63 销售商品低于预
品、商品 公司及其下属公司 计
向关联方提供劳 中国航空工业集团有限 3,813.38 3,287.10 提供劳务量低于
务 公司及其下属公司 预计
接受关联方提供 中国航空工业集团有限 385,361.95 287,837.35 接受劳务量低于
的劳务 公司及其下属公司 预计
在关联方的财务 中航工业集团财务有限 2,600,000.00 2,496,185.89 关联存款低于预
公司存款 责任公司 计
在关联方的财务 中航工业集团财务有限 0.00 0.00 —
公司贷款 责任公司
合计 6,049,440.50 5,548,468.18 —
公司 2023 年实际发生的日常关联交易额在公司预计的 2023 年度日常
关联交易额度内。
（二）2024 年日常关联交易预计金额和类别
关联交 2024 年 占同类 2023 年实际 占同类 本次预计金额与上
易类别 关联方 预计金额 业务比 发生金额 业务比
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