证券代码：600760 证券简称：中航沈飞
中航沈飞股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票
预案
二〇二三年十二月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2、本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行 A 股股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A 股股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜已取经公司第九届董事会第三十二次会议、第九届监事会第二十五次会议审议通过。
2、本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜尚需取得行业主管部门、有权国资监管单位的批准，并经公司股东大会审议通过、上交所审核通过以及中国证监会同意注册。
3、本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为包括航空工业集团和航空投资在内的不超过 35 名（含）的特定投资者。除航空工业集团和航空投资外，其他发行对象包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。具体发行对象将在本次向特定对象发行股票申请获得中国证监会的注册批复文件后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。
4、本次向特定对象发行 A 股股票数量不超过本次发行前公司总股本的5.60%，即不超过 154,319,172 股（含本数），以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。
若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股、股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
在上述范围内，公司董事会将根据股东大会授权以及《上市公司证券发行
注册管理办法》等相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。
航空工业集团拟使用 1.00 亿元现金认购公司本次向特定对象发行的股票，航空投资拟使用 2.00 亿元现金认购公司本次向特定对象发行的股票。
5、本次向特定对象发行采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。
本次向特定对象发行的最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。
航空工业集团和航空投资不参与本次发行定价的竞价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的 A 股股票。
6、本次向特定对象发行募集资金总额不超过 420,000.00 万元（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额将投资于如下项目：
单位：万元
序 项目名称 实施主体 项目投资金额 募集资金拟投入
号 金额
1 沈飞公司局部搬迁建设项目 863,600.00 192,200.00
2 复合材料生产线能力建设项目 沈飞公司 48,600.00 48,600.00
3 钛合金生产线能力建设项目 35,500.00 35,500.00
4 飞机维修服务保障能力提升项目 吉航公司 43,713.32 39,330.00
5 偿还专项债务 10,000.00 10,000.00
中航沈飞
6 补充流动资金 94,370.00 94,370.00
合计 1,095,783.32 420,000.00
注：募集资金拟投入金额为募集资金总额，未扣除各项发行费用。
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
本次发行募集资金到位后，若实际募集资金金额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将在符合相关法律法规的前提下，在最终确定的本次募投项目范围内，根据实际募集资金数额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
7、航空工业集团和航空投资认购的本次发行的股份自发行结束之日起 18个月内不得转让。其他发行对象通过本次发行认购的公司股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。
限售期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，本次发行 A 股股票的转让按中国证监会及上交所的有关规定执行。
8、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）和《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）要求，以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等规定，公司就本次向特定对象发行对摊薄即期回报的影响进行了分析，并承诺采取相应的填补措施，详情请参见本预案“第七节 本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补措施”。
公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，请投资者予以关注。
10、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》（证监会公告〔2023〕61 号）和《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了《中航沈飞股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2023 年-2025 年）》，详情请参见本预案“第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况”之“三、未来三年股东分红回报规划（2023年-2025 年）”部分。
11、本次发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
12、公司未向本次发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向本次发行对象提供财务资助或者补偿。
13、本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为包括航空工业集团和航空投资在内的不超过 35 名（含）的特定投资者。航空工业集团为公司的控股股东、实际控制人，航空投资为航空工业集团实际控制的企业。航空工业集团和航空投资参与本次发行的认购构成关联交易，公司将严格按照相关规定履行关联交易审批程序。
14、本次向特定对象发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行议案之日起 12 个月。
目录
释义 ...... 8
第一节 本次向特定对象发行方案概要...... 9
一、公司基本情况...... 9
二、本次向特定对象发行的背景和目的...... 9
三、发行对象及其与公司的关系...... 12
四、本次向特定对象发行方案概要...... 13
五、本次向特定对象发行是否构成关联交易...... 16
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 17
七、本次向特定对象发行的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件... 17
八、本次发行的审批程序...... 17
第二节 董事会确定的发行对象的基本情况...... 18
一、航空工业集团基本情况...... 18
二、航空投资基本情况...... 24
三、关于免于发出要约收购的说明...... 29
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 30
一、本次募集资金使用计划...... 30
二、本次募集资金投资项目基本情况、必要性及可行性分析...... 31
三、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 40
第四节 董事会关于本次向特定对象发行对公司影响的讨论与分析...... 42
一、公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构变化、业务收
入结构的变化情况...... 42
二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况...... 43
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况...... 43
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 44
五、本次发行对公司负债情况的影响...... 44
第五节 本次向特定对象发行相关的风险说明...... 45
一、产业政策风险...... 45
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