中航沈飞股份有限公司
2023年第二次临时股东大会
会 议 资 料
2023年10月26日
中航沈飞股份有限公司
2023年第二次临时股东大会议程
一、会议时间
2023年10月26日14:00
二、会议地点
辽宁省沈阳市皇姑区陵北街1号沈飞宾馆会议室
三、会议议程
（一）介绍股东大会参会情况
（二）宣读并审议以下议案：
议案一：《关于全资子公司局部搬迁建设项目的议案》
议案二：《关于修订<中航沈飞股东大会议事规则>的议案》
议案三：《关于修订<中航沈飞董事会议事规则>的议案》
议案四：《关于修订<中航沈飞监事会议事规则>的议案》
（三）股东发言，董事、监事及高管回答股东提出的问题
（四）提名并选举监票人
（五）现场与会股东对议案进行投票表决
（六）宣读现场投票表决结果
（七）律师宣读本次股东大会法律意见书
（八）现场与会董事、监事、高管和董秘签署会议文件
股东大会须知
为保障中航沈飞股份有限公司全体股东的合法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保股东大会如期、顺利召开，根据《公司法》《公司章程》及中国证监会的有关规定，特制定本次股东大会会议须知：
1.股东大会设会务组，具体负责大会召开等有关事宜。
2.为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席本次股东大会的股东、股东代表或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东参会登记时间为2023年10 月25日上午9:30至 11:30 、下午13:30至16:00，未在规定时间内办理登记手续的，视为放弃出席会议资格。已经完成会议登记的，且股东大会召开前在现场签到的股东，具备现场参会资格，可以参加现场投票。其他到现场的股东，会务组将会提供网络投票便利。
3.股东发言由大会主持人组织，股东发言时应先报告所持的股份份额。股东在股东大会上的发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或涉及国家秘密、公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的问题，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
4.参加现场会议的股东投票需注意的事项如下：
本次股东大会现场投票采取记名投票方式逐项进行表决，股东按其持有本公司的每一份股份享有一份表决权，表决票须写明投票人姓名及持有或代表股数，否则投票无效。特请各位股东用
钢笔或碳素笔准确填写，填写表决票时，同意在“同意”栏内打“√”，不同意在“反对”栏内打“√”，放弃表决权时在“弃权”栏内打“√”。投票时按秩序投入投票箱，会务组及时统计表决结果，由两名股东代表和一名监事及一名见证律师参加监票和清点工作。
5.会议主持人宣布现场表决结果，并由律师宣读法律意见书。本次大会由律师事务所进行法律见证。
6.与会股东应听从大会工作人员安排，共同遵守并维护好股东大会秩序和安全。为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、照相和录像，参会人员进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。
目 录
议案一：关于全资子公司局部搬迁建设项目的议案 ...... 1
议案二：关于修订《中航沈飞股东大会议事规则》的议案 ...... 3
议案三：关于修订《中航沈飞董事会议事规则》的议案 ...... 7
议案四：关于修订《中航沈飞监事会议事规则》的议案 ...... 9
议案一
关于全资子公司局部搬迁建设项目的议案
各位股东：
为促进沈飞公司优化结构布局、拓展发展空间、保障安全环境，带动地区经济和产业发展，中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司沈阳飞机工业（集团）有限公司（以下简称“沈飞公司”）拟通过局部搬迁项目建设，完成现有核心能力在沈阳市域内的异地转移和提升。本项目具体情况如下：
一、项目投资基本情况
（一）项目基本情况
项目名称：沈阳飞机工业（集团）有限公司局部搬迁建设项目
项目实施主体：沈阳飞机工业（集团）有限公司
项目建设地点：辽宁省沈阳市沈北新区
项目用地：用地总规模约 4.2692 平方公里（以实际测量为准）
项目投资预算：项目总投资约 86.36 亿元（主要为政府搬迁补偿资金）
项目建设周期：60 个月
建设内容：生产区及飞行区厂房、场地建设，新增工艺设备
批准情况：本项目已于近期获得国家国防科技工业局的核准批复
（二）项目实施主体基本情况
公司名称：沈阳飞机工业（集团）有限公司
统一社会信用代码：91210100117923108X
法定代表人：纪瑞东
注册资本：622,070.691062 万元
成立日期：1994 年 6 月 28 日
住所：沈阳市皇姑区陵北街 1 号
经营范围：设计、试验、研制、生产飞机、无人机、特种飞机及零部件制造、飞机维修服务；沈飞客车、轻型越野车制造；机械电子设备、工装模具制造；金属材料、建筑材料、五金交电、橡胶制品销售；建筑装饰装修（持资质施工）；技术开发、转让、服务咨询；进出口贸易（持批准证书经营）；航空模型展览；吊车维修、改造、安装；供热服务,物业管理、自有房屋租赁；仓储服务（除危险品）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股权结构：公司持有 100%股权
二、项目投资对上市公司的影响
沈飞公司局部搬迁建设项目属于政策性搬迁，由辽宁省人民政府主导，中国航空工业集团有限公司配合，沈阳市人民政府是局部搬迁建设项目的工作推进和配套建设主体，沈飞公司是新厂区规划建设主体。
本项目建设实施有利于进一步提高公司航空防务装备科研生产制造能力，对促进航空工业的发展、加强国防建设、促进区域融合具有重要的社会效益和政治意义。
本项目建设所需资金主要来源于政府搬迁补偿资金，不会对公司当期的经营业绩和财务状况产生重大影响；本项目建设符合沈飞公司长远发展规划的需求，将对公司持续经营能力和综合竞争力产生积极影响，不存在损害公司及股东合法利益的情形。新厂区建设完成后，沈飞公司启动老厂区局部搬迁及土地腾让工作，完成公司现有核心生产、研发能力在沈阳市域内的异地转移，实现搬迁的有序过渡及新厂区、老厂区平稳运行。本项目建设期间不会对公司现有的正常生产经营造成影响。
本次项目投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
请各位股东审议。
议案二
关于修订《中航沈飞股东大会议事规则》的议案各位股东：
为适应外部监管规则变化、落实国资委及集团公司要求，规范公司的组织行为，促进科学、高效决策，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《中航沈飞股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，拟对《中航沈飞股份有限公司股东大会议事规则》中相关内容进行修改和完善，主要修订内容如下：
序号 修订前 修订后
第一条 为规范公司行为，保证股东大会依法 第一条 为规范公司行为，保证股东大会依法
行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券 下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称《证券法》）的规定，制定本 法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股
1 规则。 东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规
则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号—规范运作》等法律、法规、规范性
文件及《中航沈飞股份有限公司章程》（以下
简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情
况，制定本制度。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股
东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于 东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于
上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股 上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股
东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零 东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条
一条规定的应当召开临时股东大会的情形时， 规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时
2 临时股东大会应当在 2 个月内召开。 股东大会应当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当
报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股 报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以
票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交 下简称“中国证监会”）派出机构和公司股票
易所”），说明原因并公告。 挂牌交易的上海证券交易所（以下简称“上交
所”），说明原因并公告。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会
的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地 的，应当在发出股东大会通知前书面通知董事
中国证监会派出机构和证券交易所备案。 会，同时向上交所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不
得低于 10%。 得低于 10%。召集股东应当在不晚于发出股东
3 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发 大会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东
布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证大会之日至股东大会召开日期间，其持股比例
监会派出机构和证券交易所提交有关证明材 不低于公司总股本的 10%。
料。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发
布股东大会决议公告时，向上交所提交有关证
明材料。
第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充 第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使 分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使
股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部 股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部4 资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表 资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表
意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当 意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当
同时披露
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