600760 沪市 中航沈飞

证券简称：中航沈飞        证券代码：600760      公告编号：2022-056

            中航沈飞股份有限公司

    A股限制性股票长期激励计划（2022年修订）

                  摘要公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示：

    中航沈飞股份有限公司（以下简称“中航沈飞”或“公司”）董事会已对原《中航沈飞股份有限公司 A 股限制性股票长期激励计划》中的部分条款进行修订并形成《中航沈飞股份有限公司 A 股限制性股票长期激励计划（2022 年修订）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）。

    股权激励方式：限制性股票

    股份来源：中航沈飞向激励对象定向发行中航沈飞人民币 A 股普通股股
票。

    股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本计划拟授予的限制性股票总量不超过公司股本总额的 10%，其中首期授予总量不得超过公司股本总额的 1%。本长期激励计划每一期可以设置预留股。

    一、股权激励计划目的

  为进一步完善中航沈飞的法人治理结构，促进公司建立、健全激励与约束相结合的分配机制，充分调动公司董事、高级管理人员与骨干员工的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，提高公司的经营管理水平，培养、建设一支具有较强自主创新能力的高水平人才队伍，促进公司经营业绩平稳快速提升，确保公司长期发展目标顺利实现，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《国务院国有资产监督管理委员会、财政部关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下
简称“《规范通知》”）和《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称“《工作指引》”）等有关法律、法规和规范性文件，以及《中航沈飞股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司制定本激励计划。

    二、股权激励方式及标的股票来源

  本激励计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票来源为中航沈飞向激励对象定向发行中航沈飞人民币A股普通股股票。

    三、拟授出的权益数量

  本激励计划授予的限制性股票总数量及公司其他有效的股权激励计划（如有）累计涉及的公司标的股票总量，不得超过公司股本总额的10%，其中首期授予总量不得超过公司股本总额的1%。如果未来相关国资管理机关和中国证监会等相关部门的政策发生变化，经公司董事会、股东大会审议批准后，可予以相应的修改。

    四、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

    （一）激励对象的确定依据

  1、激励对象确定的法律依据

  本激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《规范通知》《工作指引》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。

  2、激励对象确定的职务依据

  本激励计划的激励对象原则上限于上市公司董事、高级管理人员以及对上市公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理和技术骨干等，于每期激励计划启动时确定，具体原则如下：

  （1）激励对象不含公司监事、独立董事及单独或合计持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，所有被激励对象均在公司或其控股子公司、分公司任职，且已与公司或其控股子公司签署劳动合同、领取薪酬；
  （2）对符合以上要求的每期激励对象，需经公司董事会审议，并经公司监事会核实后最终确定。

  3、激励对象确定的考核依据

  本激励计划涉及的激励对象的考核事宜，董事会将根据每期激励计划情况制定实施考核管理办法（以下简称“《考核办法》”）作为考核依据。依据
《考核办法》对各期激励计划的激励对象进行考核，各期激励计划的激励对象考核合格后方具有获得授予本激励计划项下限制性股票的资格。

    （二）不得参与本激励计划的人员

  1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  2、最近12个月内被中国证监会及派出机构认定为不适当人选；

  3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  4、具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员的；

  5、依据公司相应的绩效评价办法，绩效评价结果不合格的；

  6、知悉内幕信息而买卖公司股票的，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外；

  7、泄露内幕信息而导致内幕交易发生的；

  8、法律法规规定的其他不得参与激励计划的人员；

  9、中国证监会认定的其他情形。

  如在公司本长期激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划情形的，公司将提前终止其参与本长期激励计划的权利。

    （三）激励对象的核实

  1、公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司内部网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于十天；公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

  2、监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。经公司董事会调整后的激励对象名单亦经公司监事会核实。

    五、授予价格及确定方法

    （一）授予价格的确定方法

  限制性股票的授予价格，即员工的出资价格由董事会确定，授予价格应当根据公平市场价原则确定，授予价格不得低于公平市场价的50%且不低于股票单位面值。具体如下：

  1、根据中国证监会的相关规定，公平市场价不低于下列价格较高者：

  （1）股权激励计划摘要公布前1个交易日公司股票交易均价；

  （2）股权激励计划摘要公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日
的公司股票交易均价之一。

  每期授予价格由公司董事会确定，报授权履行国资监管职责的机构批准，并提交股东大会审议通过。激励对象购买限制性股票的资金全部以自筹方式解决。中航沈飞承诺不为激励对象通过本激励计划购买标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

    （三）授予价格的调整

    本激励计划实施过程中，每期激励计划自公告日至授予日期间，如公司发生派发现金红利、送红股或公积金转增股本等影响公司总股本数量或公司股票
价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对限制性股票数量和授予价格进
行相应的调整，具体调整规则详见“九、权益数量和权益价格的调整方法和程
序”。

    六、禁售期及解锁期安排

    （一）限制性股票的禁售期

  每期激励计划的禁售期均为2年（24个月），具体期限自每期授予日起24个月为止。禁售期内，激励对象依本激励计划获授的限制性股票（及就该等股票分配的股票红利）将被锁定不得转让。

    （二）限制性股票的解锁期

  每期激励计划的解锁期均为3年（36个月），具体期限自禁售期满次日起36个月止。每期激励计划均设三个解锁日，依次为每期禁售期满的次日及该日的
第一个、第二个周年日（遇节假日顺延为其后的首个交易日），解锁股票数量
上限分别为激励对象授予股票总数的33.3%、33.3%、33.4%。

  此外，激励对象为公司董事、高级管理人员的，还需要满足如下规定：

  1、在任职期间每年转让的股份不得超过其所有持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

  2、在本激励计划限制性股票最后一次解锁时，担任公司董事、高级管理人员职务的激励对象获授限制性股票总量的20%（及就该等股票分配的股票股利）锁定至任期满后兑现（任期系最后一个解锁日所任职务的任期）。

  3、将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将会收回其所得收益。

  4、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

    七、限制性股票的授予条件和解锁条件

    （一）限制性股票授予及解锁时的法定条件

  1、公司未发生如下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生如下任一情形：

  （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）证监会认定的其他情形。

    （二）限制性股票授予及解锁时的业绩条件

  公司选取扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率、归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润增长率、经济增加值为限制性股票授予及解锁时的业绩条件，每期激励计划具体授予及解锁业绩条件由董事会根据公司战略、市场环境等相关因素制定，并经股东大会通过后确定。业绩考核条件一经确定不得随意修改，如遇特殊情况确实需要修改的，需征得国资监管机构的同意。
    （三）限制性股票授予及解锁时的激励对象绩效要求

  1、授予时的绩效要求


  在授予时，激励对象实际可授予数量与其在公司的绩效评价结果挂钩，绩
效评价分数小于90分的人员不予授予。

  2、解锁时的绩效要求

  解锁时的绩效要求在每期激励计划的解锁期内，激励对象在三个解锁日依次可申请解锁限制性股票上限为本激励计划获授股票数量的33.3%、33.3%与33.4%，实际可解锁数量与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩，具体如下：

  （1）控股子公司人员解锁时的单位考核要求

  按照与中航沈飞解锁业绩指标（ROE、扣非净利润符合复合增长率、EVA）一致的原则设置考核挂钩指标进行解锁。未达到考核要求的，当期不予解锁。

  （2）领导人员

    等级        分数≥90    90＞分数≥80  80＞分数≥70      分数＜70

 当年解锁比例      100%          95%          60%      取消当期解锁份额

  其中，年度考核为岗位不胜任的，不予解锁。年度评价为不担当、不作为的，不予解锁。

  （3）专家骨干人才

  考核成绩排序      良好及以上        一般                不合格

  当年解锁比例          100%            80%          取消当期解锁份额

  当期未解锁的限制性股票全部由公司统一回购注销。

  公司对于每期激励对象的个人绩效评价方法由董事会审议通过的《考核办法》确定。

  本激励计划实施过程中，激励对象出现不得参与本激励计划情形的，其限制性股票不得解锁，由公司统一回购注销。

    八、限制性股票的有效期、授予日

    （一）限制性股票的有效期

  本