股票代码：600760 股票简称：*ST黑豹 上市地：上海证券交易所
中航黑豹股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
交易对方 通讯地址
安徽开乐汽车股份有限公司 安徽省阜阳市经济技术开发区105国道21号
河北长征汽车制造有限公司 河北省邢台市钢铁路131号
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年十二月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容真实、准确和完整，并对本报告书虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次重大资产出售交易对方已出具承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次重大资产出售的中介机构已出具承诺，保证就本次重大资产出售提供的申请文件信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
本次交易的生效和完成尚需取得公司股东大会批准。股东大会是否批准本次交易存在不确定性，由此引致的风险提请投资者注意。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
修订说明
公司于2016年11月30日收到上海证券交易所上证公函[2016]2342号《关于对中航黑豹股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》。公司根据问询函的要求，对本报告书进行了相应的修订、补充和完善，涉及修订部分均以楷体加粗字体列示。
本报告书修订、补充和完善的主要内容如下：
1、公司已在本报告书之“重大事项提示”之“七、本次交易的决策程序/（一）已履行程序”补充披露了河北长征董事会具有审议通过本次交易的决策权限。
2、公司已在本报告书之“重大事项提示”之“十一、提醒投资者关注的其他事项”补充披露了本次交易与上市公司尚在筹划中的发行股份购买资产彼此独立，不互为前提，不属于一揽子交易。
3、公司已在本报告书之“第三章交易对方基本情况”之“一、河北长征/（四）主要财务情况”与“二、开乐股份/（四）主要财务情况”补充披露了交易对方支付交易价款的资金来源、筹资安排，以及履约保障措施。
4、公司已在本报告书之“第四章拟出售资产的基本情况”之“一、上航特66.61%股权/（十三）最近三年曾进行的与交易、增资或改制相关的评估或估值情况”补充披露了2015年3月31日上航特增资评估时的评估假设、评估过程与本次交易评估相比不存在显着变化，中航汽车的评估假设和评估过程及本次交易上航特作价的公允性分析。
5、公司已在本报告书之“第四章拟出售资产的基本情况”之“二、安徽开乐北厂区土地使用权及地上建筑物/（一）土地使用权情况”补充披露了目前该等土地和建筑物的实际使用情况。
6、公司已在本报告书之“第四章拟出售资产的基本情况”之“二、安徽开乐北厂区土地使用权及地上建筑物/（二）房产情况”补充披露了该等建筑物上不存在租赁关系，金城集团房产占用拟转让土地不会对标的资产的过户或者转移产生不利影响，不会对实现本次交易形成障碍。
中航黑豹重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
7、公司已在本报告书之“第三章交易对方基本情况”之“一、河北长征/（三）主营业务情况”补充披露了河北长征购买该资产的原因和合理性。
8、公司已在本报告书之“第五章本次交易的定价依据及公平合理性分析/三、上航特评估情况/（三）资产基础法评估过程”及“第八章管理层讨论与分析/二、重组标的行业特点和经营情况的讨论与分析/（三）财务状况与盈利能力分析”补充披露了中航工业同意将上航特1,200万元债务转由金城集团承接未签署正式协议，上航特仍需向债权人偿还该笔借款，债务处理结果对本次交易作价无影响。
9、公司已在本报告书之“第五章本次交易的定价依据及公平合理性分析/三、上航特评估情况/（四）评估结论”“第八章管理层讨论与分析/二、重组标的行业特点和经营情况的讨论与分析/（三）财务状况与盈利能力分析”补充披露了关于闲置土地收回行政诉讼对上航特评估值不会产生影响。
10、公司已在本报告书之“第五章本次交易的定价依据及公平合理性分析”之“五、董事会对本次交易标的资产评估合理性及公允性的分析/（五）交易标的估值比较”补充披露了安徽开乐北厂区土地使用权的评估值及增值率的合理性.
11、公司已在本报告书之“第八章管理层讨论与分析”之“三、本次交易后上市公司持续经营能力、未来发展前景及财务状况分析/（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响”补充披露了安徽开乐拥有的其他房屋和土地使用权，本次交易不会对安徽开乐后续生产经营产生不利影响，公司出售上述资产的原因等。
12、公司已在本报告书之“第八章管理层讨论与分析”之“三、本次交易后上市公司持续经营能力、未来发展前景及财务状况分析/（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响”补充披露了本次交易对上市公司2016年度财务状况和经营业绩的影响。
13、公司已在本报告书之“第十章同业竞争和关联交易”之“二、本次交易前后关联交易情况及解决措施/（三）本次交易对上市公司关联交易的影响”补充披露了上航特业务与公司剩余业务的关系及本次交易对上市公司关联交易的影响。
中航黑豹重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
14、公司已在本报告书之“第十二章其他重要事项”增加了“九、本次交易采取协议转让方式”补充披露了本次交易符合国有资产交易监管规定等内容。
目录
公司声明......1
修订说明......1
目录......1
释义......1
重大事项提示......3
一、本次交易方案概述......3
二、本次交易标的资产的评估作价情况......3
三、本次交易构成重大资产重组......3
四、本次交易构成关联交易......4
五、本次交易不构成重组上市......4
六、本次交易对上市公司的影响......5
七、本次交易的决策程序......6
八、本次重组相关各方做出的重要承诺......7
九、本次交易对中小投资者权益保护安排......9
十、公司未来三年（2016-2018年度）股东回报规划......11
十一、提醒投资者关注的其他事项......16
重大风险提示......18
一、与本次交易相关的风险......18
二、本次重组后上市公司经营风险......20
三、其他风险......21
第一章交易概述......22
一、本次交易的背景和目的......22
二、本次交易决策程序......23
三、本次交易具体方案......24
四、本次交易对上市公司的影响......26
第二章上市公司基本情况......28
一、公司基本情况......28
二、公司设立及历次股权变动情况......28
1
中航黑豹重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
三、上市公司前十大股东......32
四、上市公司控制权变动情况......32
五、最近三年重大资产重组情况......33
六、公司主营业务发展情况......34
七、公司主要财务数据情况......34
八、公司控股股东及实际控制人概况......36
九、公司因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、最近三年受到行政处罚或刑事处罚的情况................................................37
十、其他事项......38
第三章交易对方基本情况......40
一、河北长征......40
二、开乐股份......43
三、与上市公司关联关系、与其他交易对方的关联关系或一致行动关系..50
四、交易对方及其主要管理人员合法合规性、诚信情况......50
第四章拟出售资产的基本情况......51
一、上航特66.61%股权......51
二、安徽开乐北厂区土地使用权及地上建筑物......85
第五章本次交易的定价依据及公平合理性分析......90
一、交易标的的评估情况......90
二、评估方法概述......90
三、上航特评估情况......91
四、安徽开乐北厂区土地使用权及地上建筑物评估情况......101
五、董事会对本次交易标的资产评估合理性及公允性的分析......105
第六章本次交易合同的主要内容......109
一、《股权转让协议》......109
二、《资产转让协议》......111
第七章本次交易的合规性分析......116
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定......116
二、独立财务顾问意见......120
三、律师意见......121
2
中航黑豹重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
第八章管理层讨论与分析......122
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果讨论与分析......122
二、重组标的行业特点和经营情况的讨论与分析......127
三、本次交易后上市公司持续经营能力、未来发展前景及财务状况分析..139第九章财务会计信息...........................................................................................146
一、拟出售资产的财务资料......146
二、上市公司最近一年一期备考财务报表......149
第十章同业竞争和关联交易......153
一、同业竞争......153
二、本次交易前后关联交易情况及解决措施......154
第十一章风险因素......162
一、与本次交易相关的风险......162
二、本次重组后上市公司经营风险......163
三、其他风险......165
第十二章其他重要事项......166
一、本次交易完成后上市公司资金占用、关联担保情况......166
二、本次交易对公司负债
