东安黑豹 第五届董事会第二十七次会议决议
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股票代码：600760 股票简称：东安黑豹 编号：临2009-27
东安黑豹股份有限公司
第五届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对
公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
东安黑豹股份有限公司（以下简称“公司”）于2009 年6 月21
日向全体董事书面发出召开公司第五届董事会第二十七次会议的通
知，会议于2009 年6 月26 日上午9：00 在公司二楼会议室举行。本
次会议应到董事9 人，亲自出席8 人，委托出席1 人；公司独立董事
刘成佳因公委托公司独立董事周其勇代为参会并行使表决权。公司监
事会成员和高级管理人员列席会议。本次董事会会议由王军董事长主
持。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。
经审议，本次会议通过如下决议：
一、 《关于公司发行股份购买资产补充事宜的议案》
公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司发行股
份购买资产的议案》。根据拟购买资产的审计、评估结果以及本次重
组的进展，公司对前述第五届董事会第二十二次会议已审议通过的
《关于公司发行股份购买资产的议案》进行了补充和完善。本次发行
股份购买资产补充事宜由董事会分项表决，具体内容如下：
（一） 拟购买资产的估值
本公司拟发行股份购买的资产为中航投资持有的安徽开乐专用
车辆股份有限公司（以下简称“安徽开乐”）16%股权与柳州乘龙专
用车有限公司（以下简称“柳州乘龙”）13.53%股权；金城集团持有
的安徽开乐35%股权、柳州乘龙37.47%股权、上海航空特种车辆有东安黑豹 第五届董事会第二十七次会议决议
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限责任公司100%股权、金城专用车零部件制造事业部相关的资产和
负债，具体资产明细如下：
交易资产名称 企业/资产性质 注册资本（万元） 股权比例
安徽开乐专用车辆股份有限公司 股份公司（非上市） 13,265 51%
柳州乘龙专用车有限公司 有限公司 10,204 51%
上海航空特种车辆有限责任公司 有限公司 3,000 100%
金城专用车零部件制造事业部的相
关资产与负债
非股权资产
—— 100%
根据北京岳华德威资产评估有限公司出具的岳华德威评报字
【2009】第132-1 号、岳华德威评报字【2009】第132-2 号、岳华德
威评报字【2009】第132-3 号、岳华德威评报字【2009】第132-4 号
《资产评估报告书》，以2008 年12 月31 日为评估基准日，本次拟
购买资产的评估价值合计为30,862.44 万元。本公司和中航投资以及
金城集团同意将前述拟购买资产的评估值报国务院国资委备案，并以
最终经国务院国资委备案确认的估值作为拟购买资产的交易价格。
本次发行股份购买资产的交易实质上涉及公司与中航投资和金
城集团之间的关联交易。公司独立董事事前已认可上述议案，一致同
意将本项议案提交董事会审议。
表决情况：本公司董事王军先生为本议案所述事项的关联董事，
已依法回避表决。出席本次会议的非关联董事以赞成票【8】票，反
对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过了本议案。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（二） 发行数量
根据北京岳华德威评估有限公司对拟购买资产的估值以及本公
司第五届董事会第二十二次会议确定的股票发行价格计算，公司初步
确定拟向中航投资和金城集团合计发行71,940,417 股东安黑豹股份；
其中向中航投资发行16,844,701 股东安黑豹股份，向金城集团发行
55,095,716 股东安黑豹股份。东安黑豹 第五届董事会第二十七次会议决议
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上述发行数量将根据拟购买资产经国务院国资委备案确认的评
估值最终确定，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最
终发行数量。
本次发行股份购买资产的交易实质上涉及公司与中航投资和金
城集团之间的关联交易。公司独立董事事前已认可上述议案，一致同
意将本项议案提交董事会审议。
表决情况：本公司董事王军先生为本议案所述事项的关联董事，
已依法回避表决。出席本次会议的非关联董事以赞成票【8】票，反
对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过了本议案。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（三） 拟购买资产过户及违约责任
根据公司与中航投资、金城集团签署的《发行股份购买资产协
议》，确定本次拟购买资产的过户主要由中航投资、金城集团负责办
理，公司有义务采取一切必要措施予以配合以确保《发行股份购买资
产协议》得以全面实施。
本次发行股份购买资产的交易实质上涉及公司与中航投资和金
城集团之间的关联交易。公司独立董事事前已认可上述议案，一致同
意将本项议案提交董事会审议。
表决情况：本公司董事王军先生为本议案所述事项的关联董事，
已依法回避表决。出席本次会议的非关联董事以赞成票【8】票，反
对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过了本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、 《关于审议<东安黑豹股份有限公司重大资产重组及向特
定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>的议案》
本次会议审议通过了《东安黑豹股份有限公司重大资产重组及向
特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》。东安黑豹 第五届董事会第二十七次会议决议
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表决情况：出席本次会议的全体董事以赞成票【9】票，反对票
【0】票，弃权票【0】票，审议通过了本议案。
三、 《关于批准本次重大资产重组有关财务报告和盈利预测报
告的议案》
本次会议审议通过了公司根据本次重大资产重组完成后的架构
编制的2007 年度、2008 年度和2009 年1 季度模拟备考财务报告，
以及2009 年度和2010 年度盈利预测报告。
上述报告已经聘请中瑞岳华会计师事务所有限公司进行了审计。
表决情况：出席本次会议的全体董事以赞成票【9】票，反对票
【0】票，弃权票【0】票，审议通过了本议案。
四、 《关于对资产评估相关问题发表意见的议案》
公司董事会认为本次重大资产重组的评估机构北京岳华德威资
产评估有限公司具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目
的相关，评估定价公允。
本次发行股份购买资产的交易实质上涉及公司与中航投资和金
城集团之间的关联交易。公司独立董事事前已认可上述议案，一致同
意将本项议案提交董事会审议。
表决情况：本公司董事王军先生为本议案所述事项的关联董事，
已依法回避表决。出席本次会议的非关联董事以赞成票【8】票，反
对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过了本议案。
五、 《关于审议本次重大资产重组后公司与中国航空工业集团
公司持续关联交易事宜的议案》
鉴于公司本次重大资产重组完成后，公司第一大股东将由哈尔滨
东安实业发展有限公司变更为金城集团，中国航空工业集团公司（以
下简称“中航工业”）将成为公司的实际控制人，公司的关联方以及
持续关联交易亦将随之发生根本性变化。本次会议审议通过了本次重
大资产重组完成后公司与中航工业及其关联方的如下重大持续关联东安黑豹 第五届董事会第二十七次会议决议
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交易：
关联交易的类型、主要内容和定价原则如下：
序号 交易事项 主要交易内容 定价原则
1、 商品采购销
售
双方及其下属企业相互之间需
向对方采购或销售其生产或供
应的商品
凡政府有定价或指导价的，参照政府定
价或指导价确定；凡没有政府定价或指
导价，但已有市场价的，参照市场价定
价；没有政府定价及市场价的，参照成
本加合理利润价定价。
2、 商标使用许
可
金城集团拟将零部件事业部所
使用的两项商标无偿许可东安
黑豹及其下属企业以非排他性
方式使用
无偿
3、 融资租赁 中航第一集团国际租赁有限责
任公司将五台压力机以融资租
