股票代码：600759 股票简称：洲际油气 上市地点：上海证券交易所
洲际油气股份有限公司
重大资产购买预案
（草案）
交易对方名称 住所与通讯地址
InternationalMineralResourcesII JanLuijkenstraat68,1071CS
B.V. Amsterdam,theNetherlands
独立财务顾问
（北京市海淀区北三环西路99号院1号楼15层1501）二〇一五年三月
声明
一、董事会声明
本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本次拟购买资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经具有证券期货相关业务资格的审计及评估机构的审计、评估、审核，本公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会并履行信息披露程序。本公司董事会及全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次重组情况概要
2015年3月24日，洲际油气与交易对方INTERNATIONALMINERALRESOURCESIIB.V.签署了《框架协议》。根据协议约定，洲际油气或其指定的下属公司拟通过在哈萨克斯坦证券交易所公开交易方式购买KoZhan公司100%股份，对价支付方式为现金。
本次重组不涉及发行股份，交易完成后，上市公司控制权不发生变化。
二、本次重组简要情况
洲际油气或其指定的下属公司拟通过在哈萨克斯坦证券交易所公开交易方式购买KoZhan公司100%股份，对价支付方式为现金。交易完成后，KoZhan公司将成为洲际油气或其指定的下属公司的全资子公司。
交易标的： KoZhanJoint-StockCompany100%股份
交易对方： INTERNATIONALMINERALRESOURCESIIB.V.
拟通过在哈萨克斯坦证券交易所公开交易方式购买KoZhan公
收购方式： 司100%股份，对价支付方式为现金
由交易双方按照市场化原则协商，并根据协议约定的价格调整机
制而最终确定。根据协议，本次交易支付的基础对价为3.50亿
收购价款： 美元，最终购买价款根据《框架协议》约定的价格调整机制而相
应调整。
价格调整机 标的公司100%股份最终价格将在基础对价3.50亿美元的基础
制： 上减去净债务和所有漏损额后确定。
自筹资金：公司自有资金、银行借款、或其他合法渠道及方式筹
资金来源： 集的资金。
三、标的资产的预估值
本次交易，标的资产的评估基准日为2014年10月31日，截至本预案出具之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。经初步预估，标的资产预估值为35,325万美元，按照评估基准日的汇率1美元兑6.1127元人民币折算，折合人民币215,933万元。
四、本次重组不构成关联交易
本次交易前，交易对方及其关联方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》规定计算的相关指标，根据公司2013年度审计报告，上市公司2013年资产总额为692,952.46万元，净资产额为226,597.04万元，营业收入为164,335.89万元。本次收购的基础交易对价为3.50亿美元，按照评估基准日的汇率1美元兑6.1127元人民币折算，折合人民币21.39亿元，占上市公司2013年经审计资产总额及净资产的比例分别为30.87%、94.42%；标的公司2013年营业收入占公司2013年经审计营业收入的比例低于50%。
根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
2014年12月，上市公司完成向包括控股股东广西正和等在内的7名认购人非公开发行股票521,042,084股，募集资金净额304,107.27万元，公司净资产规模有较大提高。公司2014年度审计报告披露后，本次交易存在不构成重大资产重组的可能。
六、本次交易不构成借壳上市
根据《重组管理办法》、《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十三条、第四十三条的适用意见-证券期货法律适用意见第12号》及上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录——第七号借壳上市的标准和条件》的规定，借壳上市在相关数据的计算上需执行累计首次原则，即按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更的同时上市公司向收购人购买资产的交易行为），占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100%以上的原则。
本次交易前后，上市公司实际控制人均为HUILing（许玲）。本次交易，公
司不涉及向HUILing（许玲）购买资产的情况，因此不存在上市公司累计向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更的同时上市公司向收购人购买资产的交易行为）占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100%以上的情况。因此，本次交易不构成借壳上市。
七、本次交易的条件
2015年3月24日，公司召开第十届董事会第四十七次会议，审议通过了本次重组预案及相关议案，同意公司进行本次交易。
公司已取得海南省商务厅颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N4600201500005号），“本次以支付现金方式购买哈萨克斯坦克山公司100%股份之境外投资符合《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）有关规定，现予以颁发《企业境外投资证书》。公司自领取本证之日起2年内未从事相关境外投资的，证书自动失效”。2015年3月16日公司收到国家外汇管理局海南省分局颁发的《业务登记凭证》。
本次交易行为在境内外尚需表决通过、核准或备案的事项包括但不限于：
（1）公司股东大会审议通过本次交易；
（2）国家发改委出具的《境外投资项目备案证明》；
（3）本次交易需取得哈萨克斯坦能源部、反垄断委员会及国家银行（NBK）等部门的前置或后置审批或备案；
（4）其他可能涉及的批准或核准。
八、本公司股票停复牌安排
公司于2014年12月24日公告《洲际油气股份有限公司重大事项停牌公告》，拟投资多宗油气资产项目，公司股票自2014年12月24日开市起停牌。因重大事项构成重大资产重组，公司于2014年12月30日公告《洲际油气股份有限公司重大事项连续停牌公告》，自2014年12月30日开市起继续停牌。2015年1
月29日公司公告《洲际油气股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》，自2015年1月29日开市起继续停牌。2015年2月16日，公司召开第十届董事会第四十五次会议，审议通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》，2015年2月28日，公司公告《洲际油气股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》，自2015年3月2日开市起继续停牌。2015年3月24日，公司召开第十届董事会第四十七次会议，审议通过本次交易及相关议案，公司将向上海证券交易所申请股票复牌。
九、待补充披露的信息
在本次交易相关的审计、评估工作完成后，本公司将另行召开董事会会议审议与本次交易相关的其他未决事项、并提交股东大会审议。目标公司经审计财务报告、相关资产的最终评估结果将进行补充披露。
十、其他
本预案的全文及中介机构出具的意见已在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网予以披露，投资者应据此自行作出投资决策。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
重大风险提示
投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后6个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可能将被取消；尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能；此外标的资产的审计、评估尚需时间，若相关事项无法按时完成，或本次交易标的资产业绩大幅下滑，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或如需重新进行，则本次交易需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
二、本次交易的批准风险
1、本次交易境内批准风险
本次交易行为尚需境内表决通过、核准或备案的事项包括但不限于：
（1）公司股东大会审议通过本次交易；
（2）国家发改委出具的《境外投资项目备案证明》；
（3）其他可能涉及的批准或核准。
2、本次交易境外批准风险
本次交易需取得哈萨克斯坦能源部、反垄断委员会及国家银行（NBK）等部门的前置或后置审批或备案。
本次交易方案能否通过股东大会审议存在不确定性，以及最终取得境内外批准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的融资支付风险
本次交易上市公司需支付的基础现金对价为3.50亿美元。本次交易的资金为自筹资金，具体来源包括：公司自有资金、银行借款、或其他合法渠道及方式筹集的资金。
公司已就本次交易的资金来源作出妥善安排，自有资金方面，除公司现有银行存款外，公司出售全资子公司云南正和实业有限公司及敖汉旗鑫浩矿业有限公司事项正在实施中，预计将取得较大金额的回款；银行借款方面，公司已与多家银行就融资事项进行了深入接触；同时，公司控股股东亦有较强的资金实力。尽管如此，公司尚存在因无法按约定支付交易对价，从而导致公司承担延迟履行赔偿责任或面临交易失败的风险。提请广大投资者注意投资风险。
四、财务数据未经审计、
