证券代码：600759 证券简称：正和股份 公告编号： 2014-049号
海南正和实业集团股份有限公司关于
以自筹资金先行收购马腾公司95%股份的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
?风险提示：
1、海南正和实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自筹资金先期
投入支付全部或部分马腾石油股份有限公司（以下简称“马腾公司”）股份收购
款项，自筹资金来源包括：公司自有资金、银行借贷资金、公司间接控股股东香
港中科石油天然气有限公司的借资，或公司直接控股股东广西正和实业集团有限
公司的借资，或其他合法渠道及方式筹集的资金。在本次非公开发行股票募集资
金到位后，公司以募集资金对相关用于收购的自筹资金进行置换。公司能否在《马
腾石油股份有限公司股份之股份购买协议》（以下简称“股份购买协议”）约定的
最后期限日（2014年6月1日或根据该协议约定对最后期限日延长而确定的其
他日期）筹集到足够资金并完成马腾公司95%股份的交割尚存在不确定性。若公
司在2014年6月1日之前未能完成对马腾公司95%股份的收购，且公司与马
腾公司股东未就延长截至日期达成一致并修改该协议，本次收购存在被终止的风
险。
2、公司拟收购的马腾公司 7600 股股份中有 6800 股目前处于质押状态。
根据股份购买协议，马腾公司现任股东在最后期限日之前交割必须满足拟收购的
马腾公司股份已经解除质押或已经自质押权人处获得向中科荷兰能源转让马腾
公司股份的同意。马腾公司现任股东能否满足该等交割条件尚存在不确定性。
3、若公司本次非公开发行股票未取得证监会核准，公司收购马腾公司95%
股份的最终资金来源将为自筹资金而不是非公开发行股票募集资金，由此公司收
购马腾公司将构成重大资产重组。届时，公司将向中国证监会提交重大资产重组
申请。
1/3
4、在公司完成对马腾公司收购之前，我国及哈萨克斯坦共和国的政策可能
发生变化，可能对马腾公司股权交割产生不利影响。
5、公司实际控制人 HUILing（许玲）女士及香港中科石油天然气有限公司
出具了《关于海南正和实业集团股份有限公司在本次非公开发行股票取得中国证
券监督管理委员会核准前实施募集资金投资项目有关风险的承诺函》，对公司以
自筹资金先期投入收购马腾公司股权产生的特定风险及损失进行补偿或承担。该
等承诺是否能切实履行存在不确定性。
一、公司以自筹资金先期投入支付全部或部分马腾公司股权收购款项筹集的
进展情况
预计公司将在2014年5月底之前完成先行收购马腾公司95%股份所需的资
金筹集。资金来源主要为公司自筹资金及来自于公司实际控制人及其控制的其他
企业的借款。
二、关于马腾公司股权质押解除或获得质押权人关于本次股权转让同意函的
进展情况
公司拟收购的马腾公司7600股股份中有 6800 股目前处于质押状态。根据
股份购买协议，马腾公司现任股东在最后期限日之前交割必须满足拟收购的马腾
公司股份已经解除质押或已经自质押权人处获得向中科荷兰能源转让马腾公司
股份的同意。
截至目前，马腾公司因自身从ATF银行借款导致的股权质押已经获得了ATF
银行关于马腾公司现任股东股权转让股权的同意函。马腾公司因自身从
Sberbank俄罗斯银行和Sberbank哈萨克斯坦银行借款导致的股权质押已向相关
银行申请其出具的关于同意马腾公司现任股东股权转让的同意函，目前相关银行
正在对马腾公司的申请履行内部程序。因马腾公司股东借款导致的马腾公司股权
质押目前正在解除过程中。
三、公司实际控制人针对本次以自筹资金先行收购马腾公司95%股份做出相
关承诺的进展情况
为支持公司本次非公开发行股票募集资金收购马腾公司95%股份，公司实际
2/3
控制人Hui Ling（许玲）特承诺如下：
“若正和股份收购马腾公司95%股份涉及相关事宜未取得法规要求的中国
证监会核准，马腾公司95%股份将由本人或本人控制的其他企业收购，且正和股
份向外部（包括正和股份关联方）筹集资金产生的借款及其利息费用全部由本人
或本人控制的其他企业承担。但是，若正和股份收购马腾公司95%股份涉及相关
事宜获得法规要求的中国证监会核准，本人或本人控制的其他企业不承担正和股
份向外部（包括正和股份关联方）筹集资金产生的借款及其利息费用。
为确保本人出具的《关于海南正和实业集团股份有限公司在本次非公开发行
股票取得中国证券监督管理委员会核准前实施募集资金投资项目有关风险的承
诺函》（以下简称“前次承诺函”）能切实履行，在正和股份筹集到足额资金能够
收购马腾公司95%股份时,本人拟将价值相当于马腾公司95%股份收购款与本人
或本人控制的其他企业向正和股份借出的马腾公司股份收购款之差的马塞尔公
司（Marsel Petroleum LLP）部分股权质押给正和股份。当前次承诺函及本承诺
函中需要本人承担的风险及损失发生时，如本人或本人控制的其他企业能够筹集
到足够补偿该等风险及损失的资金并支付给正和股份，则解除该等马塞尔公司
（Marsel Petroleum LLP）部分股权的质押；如本人或本人控制的其他企业未能
筹集到上述资金并支付给正和股份，本人将以质押给正和股份的马塞尔公司
（Marsel Petroleum LLP）部分股权对正和股份进行补偿。
本承诺函不影响之前由本人及本人控制的其他企业所做出的承诺的效力。”
实际控制人Hui Ling（许玲）承诺中涉及的马塞尔公司（Marsel Petroleum
LLP）部分股权质押事宜将由公司聘请的境外律师事务所按照哈萨克斯坦法律办
理，确保股权质押的合法合规。
