证券代码：600759 证券简称：正和股份 公告编号：临 2012-056 号
海南正和实业集团股份有限公司
与北京天研时代投资管理有限公司签订
《资产置换合同补充协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为降低公司经营风险，消除交易不确定性风险,海南正和实业集团股份有限
公司（以下简称“公司”、“正和股份”或“甲方”）与北京天研时代投资管理有
限公司（以下简称“天研时代”或“乙方”）于2012年12月6日签订《海南正和
实业集团股份有限公司与北京天研时代投资管理有限公司之资产置换合同补充
协议》（以下简称“补充协议”）。
交易背景：
2011 年 11 月 15 日，海南正和实业集团股份有限公司与敖汉旗克力代矿
业有限公司（以下简称“克力代矿业”）的七位股东即天研时代、太白县金大矿
业有限责任公司、孙连仁、孟祥儒、李若中、李益斌、李玉清签订了《敖汉旗克
力代矿业有限公司增资合同》，公司以自有资金通过增资克力代矿业取得其增资
后 34.03%的股权，总出资额为人民币 83,000,000 元。上述事宜经公司第九届董
事会第三十六次会议审议通过。（以上事项详见披露于 2011 年 11 月 16 日《中
国证券报》、《上海证券报》、以及上海证券交易所网站的《海南正和实业集团
股份有限公司第九届董事会第三十六次会议决议公告》和《海南正和实业集团股
份有限公司对外投资公告》）
2011 年 12 月 22 日，海南正和实业集团股份有限公司与北京天研时代
投资管理有限公司签订了《资产置换合同》。公司同意以其持有的北京东樽房地
产有限公司（以下简称“北京东樽”）90%的股权，北京正和东都置业有限公司
（以下简称“正和东都”）100%的股权，北京正和恒泰置业有限公司（以下简称
“正和恒泰”）60%的股权，以及广西柳州市谷埠街部分商业房产（上述资产以
下简称“置出资产”）与天研时代持有的敖汉旗鑫浩矿业有限公司（以下简称“鑫
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浩矿业”）100%的股权以及克力代矿业 32.78%的股权（上述资产以下简称“置
入资产”）进行置换。上述事项已经公司第九届董事会第三十八次会议以及公司
2012 年第一次临时股东大会审议通过。（以上事项详见披露于 2011 年 11 月 24
日和 2012 年 1 月 30 日《中国证券报》、《上海证券报》、以及上海证券交易所
网站的《海南正和实业集团股份有限公司与北京天研时代投资管理有限公司签订
《资产置换合同》的公告》和《海南正和实业集团股份有限公司 2012 年第一次
临时股东大会决议公告》）
公司于 2011 年 11 月 22 日完成了通过增资方式取得的克力代矿业
34.03%的股权过户手续和其他事项的变更工作。2012 年 3 月 27 日，公司完成了
以资产置换方式取得的鑫浩矿业 100%股权的过户手续。因克力代矿业后续经营
与股权进展情况未能达到双方预期目标，导致公司未能办理克力代矿业 32.78%
的股权的股权过户手续。为降低经营风险，经与对方友好协商，公司与天研时代
签订《海南正和实业集团股份有限公司与北京天研时代投资管理有限公司之资产
置换合同补充协议》，根据该协议对前述资产置换内容进行调整。
前次资产置换交易之置入资产为：鑫浩矿业 100%的股权以及克力代矿业
32.78%的股权；置出资产为：正和恒泰 60%的股权，北京东樽 90%的股权，正和
东都 100%的股权以及广西柳州市谷埠街部分商业房产（谷埠街商城地下一层 D
区【1-304#商铺】、E 区【1-231#商铺】及 H 区【46-78、94-122#商铺】)。
根据上述《补充协议》对前次资产置换内容调整后的置入资产为：鑫浩矿业
100%的股权；置出资产为：北京东樽 90%的股权，正和东都 100%的股权以及广西
柳州市谷埠街部分商业房产（谷埠街商城地下一层 D 区【1-304#商铺】、E 区
【1-231#商铺】及 H 区【46-78、94-122#商铺】)。
2012 年 12 月 6 日，海南正和实业集团股份有限公司与北京天研时代投
资管理有限公司签订《股权转让协议》，公司将其以增资方式取得的参股公司克
力代矿业 34.03%的股权转让给天研时代。该次股权转让后，公司不再持有克力
代矿业股权。
重要提示：
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本次调整后的资产置换内容：本次调整后的置入资产为鑫浩矿业 100%
的股权；本次调整后的置出资产为北京东樽 90%的股权，正和东都 100%的股权以
及广西柳州市谷埠街部分商业房产（谷埠街商城地下一层 D 区【1-304#商铺】、
E 区【1-231#商铺】及 H 区【46-78、94-122#商铺】)。
是否为关联交易及关联股东回避事宜：本次调整后的资产置换交易不构
成关联交易。
本次调整后的资产置换交易不构成重大资产重组，但须提交公司董事会
及股东大会审议批准，公司将及时履行审核程序及信息披露义务。
对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次对前次资产置
换交易之置换内容进行调整可降低公司经营风险，消除交易不确定性风险。
风险提示：矿业权价值和开发效益尚存在不确定性，资源储量预估值与
实际值可能存在差异、基础储量与实际可采储量可能存在差异，敬请广大投资者
注意投资风险。
一、调整后的资产置换内容概述
1、基本情况
1）交易各方当事人：海南正和实业集团股份有限公司与北京天研时代投资
管理有限公司
2）交易标的：
①公司持有的北京东樽 90%的股权，正和东都 100%的股权以及广西柳州市谷
埠街部分商业房产（上述资产以下简称“调整后的置出资产”）；
②天研时代持有的鑫浩矿业 100%的股权（上述资产以下简称“调整后的置
入资产”）。
3）交易事项：公司将持有的北京东樽 90%的股权，正和东都 100%的股权以
及广西柳州市谷埠街部分商业房产与天研时代持有的鑫浩矿业 100%的股权进行
资产置换。
4）交易价格：调整后的置出资产与调整后的置入资产差价为
107,943,014.93 元，根据前述《股权转让协议》约定天研时代以应支付给公司
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的转让克力代矿业 34.03%股权之股权转让款在公司置出资产与置入资产差价范
围内进行抵消，差额 56,985.07 元由天研时代以现金向本公司补足。
5）签署时间：2012 年 12 月 6 日
2、董事会审议情况
2012 年 12 月 6 日，公司第九届董事会第五十三次会议以 5 票赞成、0 票反
对、0 票弃权一致通过了关于海南正和实业集团股份有限公司与北京天研时代投
资管理有限公司签订《资产置换合同补充协议》的议案，公司独立董事发表了“同
意对资产置换内容进行调整并签订补充协议”的独立意见。
3、本次资产置换内容调整行为生效所必需的审批程序
本次资产置换内容调整事项需提交公司临时股东大会批准。本次资产置换内
容调整事项不涉及矿业权权属的转移，不需国土资源部门的批准。资产置换内容
调整行为不需要取得矿业权开发利用所需要的资质条件，符合国家关于矿种的行
业准入条件。
二、交易对方基本情况介绍
天研时代成立于 2002 年 1 月 9 日，注册资本 1000 万元；法定代表人： 张
琦；注册地址：北京市昌平区昌平镇南关路 1 号楼 4 号；公司法人营业执照注册
号：110114003499010。经营范围为投资管理；园林景观设计；组织文化艺术交
流活动（演出除外）；承办展览展示；广告设计、制作；影视策划服务；为社会
提供劳动服务；技术开发及转让、技术培训；房地产信息咨询（中介除外）；计
算机网络工程安装；销售五金交电、建筑材料、装饰材料、家具、工艺美术品、
化工产品（不含化学危险品）、机械电子设备、百货、针纺织品；出租商业设施。
天研时代股权结构：
序号 股东姓名 实缴出资额（万元） 占注册资本的比例
1 张 琦 500 50%
2 王 龙 250 25%
3 赵一权 250 25%
合计： 1000 100%
三、资产置换内容调整情况介绍
（一）调整后的置出资产
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1、北京东樽房地产有限公司
1）北京东樽成立于 2003 年 8 月 29 日，注册资本 2999 万元；法定代表人：
吴风；公司住所：北京市平谷区平谷镇府前西街 40 号 205 室；公司法人营业执
照注册号：110117006101550。经营范围：房地产开发、商品房销售、物业管理；
投资管理。
2）北京东樽于 2007 年 10 月通过公开竞标取得北京市平谷岳各庄城中村改
造（一期）土地一级开发项目，该项目建设内容：规划范围内的征地补偿、拆迁
安置、回迁房建设、大市政配套的建设，开发深度达到“七通一平”标准，项目
总用地面积为 204,017 平方米。
3）审计情况
根据中瑞岳华会计师事务所出具的中瑞岳华专审字【2012】第 2932 号《审
计报告》，截止 2012 年 9 月 30 日，北京东樽资产总额为 217,620,731.73 元，负
债总额为 198,550,748.77 元，净资产为 19,069,982.96 元；2012 年 1-9 月营业
收入为 16,562,540.42 元，净利润为 643,516.65 元。
4）评估情况
根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司以 2012 年 9 月 30 日为
评估基准日出具的闽中兴评字闽中兴评字（2012）第 3035 号《海南正和实业集
团股份有限公司拟股权转让涉及的北京东樽房地产有限公司股东全部权益价值
评估报告》，北京东樽股东全部权益（净资产）账面值为人民币 19,069,982.96
元，评估值为人民币 19,486,872.73 元。根据上述评估，本次拟置出之北京东樽
90%股权的评估值为 17,538,185.46 元。
4）前次资产置换北京东樽之评估情况
根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的闽中兴评字
（2011）第 3047 号《北京东樽房地产有限公司拟股权转让涉及的股东全部权益
价值评估报告》，北京东樽房地产有限公司股东全部权益（净资产）账面值为
