证券代码：600759 证券简称：正和股份 公告编号：临 2012-003 号
海南正和实业集团股份有限公司
关于控股股东与控股子公司签订《协议书》的
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
1、交易简要内容
为支持公司控股子公司柳州正和桦桂房地产开发有限公司（以下简称“正和
桦桂”）业务发展，公司控股股东广西正和实业集团有限公司（以下简称“广西
正和”）与正和桦桂签订《协议书》。根据《协议书》之约定，广西正和将其拥有
合法权益的谷埠街国际商城建筑面积为 17534.46 平方米的商业资产（以下简称
“托管资产”）委托正和桦桂经营管理，托管期限为两年，在托管期限内托管资
产的相关收益归属正和桦桂。为支持公司控股子公司正和桦桂业务发展，正和桦
桂取得上述商业资产相关收益权，无须向广西正和支付对价。
上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，经公司董事会审议通过后，还须提交公司 2012 年第一次临时股东大会审议，
但不须经过其他有关部门批准。
2、独立董事会的事前认可情况和发表的独立意见
公司独立董事对本次关联交易发表了《独立董事对关联交易事前认可的意
见》与《独立董事对关联交易的独立意见 》。
3、交易的审批情况
2011 年 12 月 31 日公司第九届董事会第三十九次会议，以 4 票同意、0 票弃
权、0 票反对，审议通过了《关于公司控股股东广西正和实业集团有限公司与公
司控股子公司柳州正和桦桂房地产开发有限公司签订<协议书>的议案》。因广西
正和为本公司关联企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次
交易属于关联交易，关联董事游祖雄先生在董事会审议此次关联交易时进行回避
表决。
二、关联方基本情况
1、正和桦桂基本情况
公司名称：柳州正和桦桂房地产开发有限公司
公司注册地址：柳州市柳东新区官塘创业园研发中心 1 号楼 6-12 号
法定代表人：梅伟
企业性质：有限责任公司
注册资本：人民币 1 亿元
经营范围：房地产开发经营，建筑材料的销售，投资管理咨询服务（以上项
目国家限制或禁止经营的除外）
股东情况：公司持有正和桦桂 70%的股份，柳州华桂房地产开发有限公司持
有正和桦桂 30%的股份。
与公司关联关系：公司持有正和桦桂 70%的股份，正和桦桂为公司之控股子
公司。公司副总裁梅伟先生兼任正和桦桂董事长、总经理职务。
2、广西正和基本情况
公司名称：广西正和实业集团有限公司
公司注册地址：广西柳州市飞鹅二路1号谷埠街国际商城C区3层
法定代表人：游祖雄
企业性质：有限责任公司
注册资本：4380 万 美元
经营范围：以普通住宅为主的房地产开发建设经营（取得房地产资质后方可
开展经营活动）；自有房产租赁；建筑材料的国内批发。
股东情况：正和国际（香港）集团有限公司持有广西正和 100%的股份
与公司关联关系：广西正和持有公司 67.89%的股份，为公司控股股东。公
司董事兼总裁游祖雄先生兼任广西正和董事长职务。
三、 《协议书》的主要内容
甲方：广西正和实业集团有限公司
乙方：柳州正和桦桂房地产开发有限公司
1、托管资产的位置：广西壮族自治区柳州市飞鹅二路 1 号谷埠街“谷埠街
国际商城”。
2、托管资产的范围：属于甲方的商业地产，建筑面积为 17534.46 平方米。
3、委托经营范围
1）委托经营管理：甲方同意将托管资产委托乙方经营管理，乙方同意受托。
乙方有权在法律允许的经营范围内，全面运营托管资产。
2）经营管理权限：以出租、合作、联营等方式全面经营和管理托管资产；
与托管资产的经营管理有关的其他事宜。
4、经营管理期限： 2011 年 12 月 31 日至 2013 年 12 月 30 日。
5、相关收益： 托管期限内托管资产的相关收益归属乙方。
6、交易对价：乙方无须支付甲方任何费用。
四、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事林永经、黄政云经审阅相关材料，发表事前认可意见：根据《上
海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本公司独立董事对公
司控股股东广西正和与控股子公司正和桦桂签订<协议书>的关联交易事项进行
了事前认真审议，同意将上述事项提交公司第九届董事会第三十九次会议审议，
并按照公开、诚实、自愿的原则进行交易。
公司第九届董事会第三十九次会议审议《关于公司控股股东广西正和实业集
团有限公司与公司控股子公司柳州正和桦桂房地产开发有限公司签订<协议书>
的议案》时，独立董事发表意见，认为公司控股股东与公司控股子公司签订《协
议书》有利于控股子公司的业务发展，无须正和桦桂支付任何费用，符合有关法
律、法规及《公司章程》的规定，符合公司实际经营需要，没有违反公开、公平、
公正的原则，相关董事亦进行了回避表决，不存在损害公司及公司其他股东利益
的情况。同意将上述议案须提交公司 2012 年第一次临时股东大会审议。
五、关联交易目的和对公司的影响
本次关联交易是公司控股股东为支持公司控股子公司正和桦桂业务发展，正
和桦桂通过与关联方签订《协议书》享有前述托管资产在托管期间的相关收益，
有利于正和桦桂正常的生产经营活动。本次关联交易不会对上市公司未来财务状
况和经营成果产生负面影响。
六、备查文件
1．第九届董事会第三十九次会议决议；
2．独立董事对关联交易事前认可和独立意见；
3．《协议书》。
特此公告。
海南正和实业集团股份有限公司
董事会
2011年12月31日
独立董事对公司控股股东公司与控股子公司签订
《协议书》关联交易事前认可的意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》（2008年修订）、《公司章
程》和《独立董事议事规则》。我们作为海南正和实业集团股份有限
公司（下称“公司”）的独立董事，在公司控股股东广西正和实业集
团有限公司（以下简称“广西正和”）与公司控股子公司柳州正和桦
桂房地产开发有限公司（以下简称“正和桦桂”）签订《协议书》的
关联交易事项进行了事前审核，认真审阅了董事会提供的与本次交易
有关的资料，我们认为：
正和桦桂通过与关联方广西正和签订《协议书》取得建筑面积为
17534.46平方米的商铺资产在托管期间的相关收益权，且无须支付对
价，有利于正和桦桂正常的生产经营活动。该次关联交易不会对上市
公司未来财务状况和经营成果产生负面影响，没有对上市公司独立性
构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证
监会和上海证券交易所的有关规定。同意提交公司董事会审议。
独立董事：
（林永经） （黄政云）
独立董事对公司控股股东公司与控股子公司签订
《协议书》的关联交易事项发表的独立意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》（2008 年修订）、《公司章程》和《独
立董事议事规则》。我们作为海南正和实业集团股份有限公司（下称“公司”）的
独立董事，对公司控股股东广西正和实业集团有限公司（以下简称“广西正和”）
与公司控股子公司柳州正和桦桂房地产开发有限公司（以下简称“正和桦桂”）
签订《协议书》的关联交易事项发表如下独立意见：
一、正和桦桂通过与关联方广西正和签订《协议书》取得建筑面积为
17534.46 平方米的商铺资产在托管期间的相关收益权，且无须支付对价，有利
于正和桦桂正常的生产经营活动。
二、董事会在对本次关联交易事项进行表决时，公司关联董事游祖雄先生回
避表决。董事会的表决程序符合《公司法》、 上海证券交易所股票上市规则》 2008
年修订）等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。同意将上述
议案提交公司 2012 年第一次临时股东大会审议。
三、同意公司董事会审议《关于控股股东公司与控股子公司签订<协议书>
的议案》中的关联交易事项；
四、本次关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场
规则，交易定价公允合理，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
独立董事：
（林永经） （黄政云）
