证券代码：600755 证券简称：厦门国贸 编号：2024-74
厦门国贸集团股份有限公司
关于出售资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要事项提示
交易内容概述：厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）将持有
的厦门国贸金融中心开发有限公司（以下简称“国金公司”）81%股权转让给公司控股股东厦门国贸控股集团有限公司（以下简称“国贸控股”）。
标的资产评估情况：本次交易聘请厦门银兴资产评估土地房地产评估有限
公司（以下简称“银兴评估”）对国金公司进行了资产评估。以银兴评估出具的《厦门国贸控股集团有限公司拟股权受让所涉及的厦门国贸金融中心开发有限公司 81%股权价值资产评估报告》（以下简称《评估报告》）为定价参考依据，国金公司 81%股权评估值为 143,998.65 万元。上述评估报告及评估结果已经厦门市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“厦门市国资委”）核准。
本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。本次关联交易事项经第十
一届董事会 2024 年度第十三次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
至本次关联交易前（不含本次交易），过去 12 个月内，除已提交股东大
会审议的关联交易及日常关联交易外，公司与国贸控股及其下属企业发生关联交易累计金额 5,382.76 万元，未达到公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的 5%。
一、关联交易概述
（一）交易概述
公司于 2024 年 12 月 25 日召开了第十一届董事会 2024 年度第十三会议审议
通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》，公司将持有的国金公司 81%股权出售给公司控股股东国贸控股。上述股权出售完成后，公司将不再持有国金公司股
权。
根据银兴评估出具的评估报告：以 2024 年 9 月 30 日作为基准日，国金公司
所有者权益账面价值 93,322.60 万元，评估价值 177,776.11 万元，增值率 90.50%。
国金公司 81%股权的交易金额参考评估值为 143,998.65 万元。上述评估报告及评估结果已经厦门市国资委核准。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，结合本次出售资产的实际情况，本次公司出售的资产总额、营业收入、净资产均未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条界定的重大资产重组的标准。
（二）本次交易的目的和原因
根据公司战略发展规划，公司聚焦供应链管理核心主业，拓展健康科技新兴业务。通过本次交易，公司进一步推进非核心业务资产的退出，落实战略发展要求，集中资源专注供应链核心主业的转型升级，巩固并提升在供应链行业第一梯队的优势地位。同时，本次交易有利于公司进一步优化资产结构，提升运营效率，增强持续盈利能力及风险抵御能力。
（三）独立董事专门会议及董事会审议情况
2024 年 12 月 25 日，公司第十一届董事会独立董事 2024 年度第二次专门会议
以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》。独立董事专门会议意见：本次关联交易事项符合公司发展战略规划，有利于公司主营业务发展，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意将上述议案提交董事会审议，审议时关联董事应回避表决。
2024 年 12 月 25 日，公司第十一届董事会 2024 年度第十三次会议以 4 票同意、
0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》。5 位关联董事高少镛先生、许晓曦先生、蔡莹彬先生、曾源先生、张文娜女士回避表决。
（四）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为公司控股股东国贸控股，本次交易构成关联交易。至本次关联交易为止，除已提交股东大会审议的关联交易及日常关联交易外，过去12 个月内公司及下属子公司与国贸控股及其下属企业发生的关联交易或与不同关联人之间发生的相同交易类别下标的相关的关联交易未达到公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的 5%以上，本次关联交易无需提交股东大会审议。
二、交易对方暨关联方情况概要
（一）关联关系介绍
本次交易对方为国贸控股，截至 2024 年 9 月 30 日，国贸控股及其一致行动
人合计持有公司 36.76%股份，为公司控股股东。
（二）交易对方概况
中文名称 厦门国贸控股集团有限公司
法定代表人 许晓曦
企业性质 有限责任公司（国有独资）
注册资本 165,990 万元
成立时间 1995 年 8 月 31 日
住所 厦门市湖里区仙岳路 4688 号国贸中心 A 栋 2901 单元
主要办公地点 厦门市湖里区仙岳路 4688 号国贸中心 A 栋 2901 单元
统一社会信用代码 91350200260147498N
1、经营、管理授权范围内的国有资产；2、其他法律、法规规定
经营范围 未禁止或规定需经审批的项目，自主选择经营项目，开展经营活
动。
（三）交易对方股权结构
厦门市国资委持有国贸控股 100%股权。
（四）交易对方简要财务数据
国贸控股最近一年及一期的简要财务数据如下：
单位：万元
项目 2024 年 9 月末/三季度（未经审计） 2023 年末/年度（经审计）
总资产 39,412,389.41 35,662,496.18
净资产 11,221,914.21 10,001,437.95
营业收入 35,893,431.92 60,753,156.31
净利润 46,142.55 205,937.10
（五）交易对方主营业务概况
国贸控股是代表厦门市国资委履行国有资产管理职能的国有企业，不从事实际生产经营活动。国贸控股下属子公司业务布局供应链、先进制造、城市建设运营、消费与健康、金融服务五大赛道。
（六）交易对方与公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明
公司系独立法人，与国贸控股在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面
均保持独立性。
三、交易标的基本情况
本次出售的标的资产为国金公司 81%股权。国金公司从事国贸中心写字楼项
目的开发经营、管理和商业运营。交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他 任何限制转让的情况，不涉及妨碍权属转移的重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结 等司法措施，不存在被列为失信被执行人的情况。
（一）基本情况
中文名称 厦门国贸金融中心开发有限公司
法定代表人 苏毅荣
企业性质 其他有限责任公司
注册资本 60,000 万元
成立时间 2011 年 10 月 13 日
住所 厦门市湖里区仙岳路 4688 号国贸中心 A 栋 2001-2 单元
统一社会信用代码 913502005812618654
经营范围 从事厦门市湖里区 06-11 高林片区仙岳路南侧地块（地块编号：
2011G01）项目的开发、经营和管理；物业管理。
（二）股权结构
公司持有国金公司 81%股权，国贸控股持有国金公司 19%股权。
（三）简要财务数据
国金公司 2023 年度财务数据和 2024 年三季度财务数据已经由容诚会计师事
务所（特殊普通合伙）厦门分所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。国 金公司最近一年及一期的简要财务数据如下：
单位：万元
项目 2024 年 9 月末/三季度（经审计） 2023 年末/年度（经审计）
总资产 107,767.10 110,198.14
总负债 14,444.50 17,762.94
净资产 93,322.60 92,435.21
营业收入 7,061.15 9,494.72
净利润 887.40 957.94
扣除非经常性损益后的净利润 887.40 957.94
（四）最近 12 个月内进行资产评估、增资、减资或改制等情况
除因本次出售进行评估外，国金公司最近 12 个月内不存在其他资产评估、增
四、交易标的评估及定价情况
（一）本次交易的定价情况及公平合理性分析
为进行本次交易，公司与国贸控股共同委托银兴评估对标的公司截止 2024 年
9 月 30 日的全部权益价值进行了评估，并出具了厦银兴资评（2024）第 241020 号
评估报告。经采用资产基础法评估结果作为最终评估结论，国金公司所有者权益
账面价值 93,322.60 万元，评估价值 177,776.11 万元，评估增值 84,453.51 万元，
增值率 90.50%。国金公司 81%股权的交易金额参考评估值为 143,998.65 万元。上述评估报告及评估结果已经厦门市国资委核准。各方同意，以前述评估值作为标的股权的交易价格。
各方同意，自评估基准日起至标的股权交割日前，国金公司可以就截至评估基准日之前的留存收益向公司分配利润 23,767.79 万元，届时须根据利润分配金额对应调整国贸控股支付的股权转让价款，调整后国贸控股需向公司支付股权转让价款 120,230.86 万元。实际分配利润金额以国金公司股东会决议为准。
本次交易遵
