证券代码：600755 证券简称：厦门国贸 编号：2023-73
厦门国贸集团股份有限公司
关于出售资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要事项提示：
交易内容概述：厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子
公司厦门国贸金融控股有限公司（以下简称“国贸金控”“转让方”）将其持有的厦门望润资产管理有限公司（以下简称“望润资管”“标的公司”）35%股权（以下简称“标的股权”）以对应评估值 39,700.81 万元的价格出售给厦门国贸资本集团有限公司（以下简称“国贸资本”“受让方”）。国贸资本为公司控股股东厦门国贸控股集团有限公司（以下简称“国贸控股”）的全资子公司。本次交易完成后，国贸金控不再持有标的公司股权。
本次交易构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
本次望润资管股东变更等事项尚需厦门市地方金融监督管理局批准。
至本次关联交易为止（不含本次关联交易），除已提交股东大会审议的关
联交易及日常关联交易外，过去 12 个月内，公司未与国贸控股及其下属企业发生关联交易、未与不同关联人发生相同交易类别下标的相关的关联交易。
一、关联交易概述
（一）交易概述
公司于 2023 年 9 月 13 日召开第十届董事会 2023 年度第十六次会议，审议通
过了《关于出售资产暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司国贸金控将其持有的望润资管 35%股权出售给国贸资本。国贸资本为公司控股股东国贸控股的全资子公司。本次交易完成后，国贸金控不再持有标的公司股权。
根据厦门乾元资产评估与房地产估价有限责任公司（以下简称“乾元评估”）
以 2023 年 4 月 30 日为评估基准日出具的《厦门国贸资本集团有限公司拟收购股
权而涉及厦门望润资产管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“评估报告”），标的公司合并口径财务报表经审计后归属母公司所有者权益
账面值 113,059.62 万元，股东全部权益评估价值 113,430.89 万元，评估增值 371.27
万元，增值率 0.33%。上述评估报告及评估结果已经厦门市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“厦门市国资委”）核准。
本次交易以标的公司股东全部权益评估值为定价参考依据，标的股权出售价格为 39,700.81 万元。双方同意，标的公司计划在标的股权交割前就截至评估基准日之前的留存收益向标的公司所有股东以现金方式分配利润，实际分配利润金额以标的公司股东会决议为准，届时受让方需支付的股权转让价款应减去转让方享有的利润分配金额；标的公司可在标的股权交割日前以现金向转让方支付部分股利，截至标的股权交割日标的公司对转让方尚未付清的应付股利余额，由转让方作为债权平价转让给受让方。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，结合本次出售资产的实际情况，本次公司出售的资产总额、营业收入、净资产均未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条界定的重大资产重组的标准。
（二）本次交易的目的和原因
根据公司战略发展规划，公司聚焦供应链管理核心主业，拓展健康科技新兴业务。通过本次交易，一方面，公司可推进非核心业务资产的退出，落实公司战略发展的要求；另一方面，公司可回收资金以进一步集中资源专注供应链核心主业的转型升级，巩固并提升在供应链行业第一梯队的优势地位。同时，本次交易有利于公司进一步优化资产结构，提升公司运营效率，增强持续盈利能力及风险抵御能力。
（三）董事会审议情况及独立董事意见
2023 年 9 月 13 日，公司第十届董事会 2023 年度第十六次会议以 4 票同意、0
票弃权、0 票反对审议通过了本次出售资产暨关联交易事项。关联董事高少镛、许晓曦、吴韵璇、曾源、詹志东依法回避表决。
公司董事会审计委员会对本次出售资产暨关联交易事项发表了同意意见。
公司独立董事对本次出售资产暨关联交易事项进行了审议，并对相关协议进行了审核，就该事项发表了事前认可意见和独立意见，同意本次出售资产暨关联
交易事项。
（四）本次交易尚需履行的其他程序
本次望润资管股东变更等事项尚需厦门市地方金融监督管理局批准。
（五）本次交易构成关联交易
国贸资本是公司控股股东国贸控股的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条规定，国贸资本为公司关联方，本次交易构成关联交易。
截至本公告披露日，除已提交股东大会审议的关联交易及日常关联交易外，过去 12 个月内公司及下属子公司与国贸控股及其下属企业发生的关联交易或与不同关联人之间发生的相同交易类别下标的相关的关联交易未达到公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益的 5%以上，本次关联交易无需提交股东大会审议。
二、交易对方暨关联方情况概要
（一）关联关系介绍
本次交易对方国贸资本为公司控股股东国贸控股的全资子公司，属于《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第（二）项所规定的关联法人。
（二）交易对方概况
企业名称 厦门国贸资本集团有限公司
统一社会信用代码 91350200MA346G1F11
法定代表人 高少镛
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 465,000 万元人民币
成立时间 2016 年 3 月 14 日
注册地址 厦门市湖里区仙岳路 4686 号第 27 层
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；
经营范围 企业总部管理；供应链管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
（三）交易对方股权结构
国贸控股持有国贸资本 100%股权。
（四）交易对方简要财务数据
国贸资本最近一年又一期的简要财务数据如下：
单位：万元
项目 2023 年 6 月末/1-6 月（未经审计） 2022 年末/年度（经审计）
总资产 2,553,340.17 1,037,325.03
净资产 877,614.22 453,130.75
营业收入 330,203.79 447,390.26
净利润 33,290.24 41,894.67
（五）交易对方与公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面 的其他关系的说明
公司与国贸资本在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立性。
三、交易标的基本情况
本次出售的标的资产为望润资管 35%股权。交易标的产权清晰，不存在抵押、
质押及其他任何限制转让的情况，不涉及妨碍权属转移的重大诉讼、仲裁事项或 查封、冻结等司法措施。上述公司不存在被列为失信被执行人的情况。根据《厦 门望润资产管理有限公司章程》，望润资管股东向关联方转让股权时无须征得另 一股东同意。
（一）基本情况
企业名称 厦门望润资产管理有限公司
统一社会信用代码 91350200MA33UDJ72N
法定代表人 朱韬
企业性质 其他有限责任公司
注册资本 100,000 万元人民币
成立时间 2020 年 5 月 9 日
注册地址 厦门市思明区大同路 172 号 199 单元之 45
开展金融企业不良资产批量收购、转让和处置业务；收购、转让和处置
非金融机构不良资产；受托管理股权投资,提供相关咨询服务;在法律法
规许可的范围内，运用本基金资产对未上市企业或股权投资企业进行投
资;受托管理股权投资基金,提供相关咨询服务；对第一产业、第二产业、
第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；依法从事对非公开交易
的企业股权进行投资以及相关咨询服务;投资管理（法律、法规另有规
经营范围 定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；企业管理咨询;投
资咨询（法律、法规另有规定除外）；投资管理咨询（法律、法规另有
规定除外）;信用服务（不含需经许可审批的项目）;在法律法规允许范
围内受托提供企业破产、清算服务；从事企业购并、投资、资产管理、
产权转让的中介服务；从事价格评估业务;其他未列明商务服务业（不
含需经许可审批的项目）；接受金融机构委托从事金融信息技术外包、
金融业务流程外包及金融知识流程外包。
（二）股权结构
望润资管由南方希望实业有限公司持股 65%、公司全资子公司国贸金控持股35%。
（三）简要财务数据
望润资管 2022 年度财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。望润资管最近一年又一期简要财务数据如下：
单位：万元
项目 2023 年 6 月末/1-6 月（未经审计） 2022 年末/年度（经审计）
总资产 220,753.79 237,417.87
净资产 114,401.89 110,885.15
营业收入 9,026.76 16,524.73
净利润 3,516.63 6,106.56
（四）最近 12 个月内进行资产评估、增资、减资或改制等情况
2022 年 9 月，经望润资管股东会决议，按出资比例减少各股东出资额，注册
资本从 20.00 亿
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