证券代码：600755 证券简称：厦门国贸 编号：2022-76
厦门国贸集团股份有限公司
关于出售资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要事项提示
交易内容概述：厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）将持有
的国贸期货有限公司（以下简称“国贸期货”）51%股权及国贸启润资本管理有限公司（以下简称“启润资本”）25%股权转让给厦门国贸资本集团有限公司（以下简称“国贸资本”）。国贸资本为公司控股股东厦门国贸控股集团有限公司（以下简称“国贸控股”）的全资子公司。本次交易完成后，公司将继续持有国贸期货 49%股权和启润资本 24%股权。
标的资产评估情况：本次交易聘请厦门银兴资产评估土地房地产评估有限
公司（以下简称“银兴评估”）对国贸期货、启润资本股东全部权益价值进行了资产评估。以银兴评估出具并经厦门市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“厦门国资委”）核准的《厦门国贸资本集团有限公司、厦门国贸集团股份有限公司拟股权交易所涉及的国贸期货有限公司股东全部权益价值资产评估报告》及《厦门国贸资本集团有限公司、厦门国贸集团股份有限公司拟股权交易所涉及的国贸启润资本管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》为定价参考依据。国贸期货 51%股权的评估值为 82,561.43 万元，启润资本 25%股权的评估值为 6,401.74 万元。
本次交易构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
本次交易尚需中国证监会核准国贸期货股东变更事宜。
除已提交股东大会审议的关联交易及日常关联交易外，过去 12 个月公司
与国贸控股及其下属企业发生的关联交易的累计次数为 5 次、金额合计 8,729.18万元。
风险提示：中国证监会是否核准国贸期货股东变更事宜存在不确定性，因
此本次交易方案能否实施亦存在不确定性。
一、关联交易概述
（一）交易概述
公司于 2022 年 12 月 29 日召开第十届董事会 2022 年度第十九次会议，审议
通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》，公司将持有的国贸期货 51%股权出售给国贸资本，同时，公司将持有的启润资本 25%股权出售给国贸资本。本次交易完成后，公司将继续持有国贸期货 49%股权和启润资本 24%股权。
根据银兴评估出具的评估报告，截止评估基准日 2022 年 7 月 31 日，国贸期
货合并口径财务报表经审计后归属于母公司股东权益的账面价值为 124,931.01 万元（人民币，下同），国贸期货股东全部权益的评估值为 161,885.15 万元，评估增值 36,954.14 万元，增值率 29.58%，即国贸期货 51%股权对应的评估值为82,561.43 万元；启润资本经审计所有者权益账面价值为 25,586.41 万元，启润资本
股东全部权益的评估值为 25,606.95 万元，评估增值 20.54 万元，增值率 0.08%，
即启润资本 25%股权对应的评估值为 6,401.74 万元。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，结合本次出售资产的实际情况，本次公司出售的资产总额、营业收入、净资产均未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条界定的重大资产重组的标准。
本次交易涉及国贸期货控股股东变更事宜，根据《期货公司监督管理办法》，国贸期货控股股东变更事宜需要经过中国证监会批准。
（二）本次交易的目的和原因
根据公司五年发展战略规划，公司将进一步加大供应链管理板块的投入，推动业务模式创新，加强全产业链渗透，持续打造产业链上下游投资运营、大客户管理、一站式服务等核心竞争力，提升现代物流服务能力，巩固并提升在供应链行业第一梯队的优势地位。
国贸期货作为公司的全资子公司，股权结构单一。本次交易一方面为国贸期货未来优化股东结构、多元化补充资本奠定基础，有利于国贸期货持续发展壮大；另一方面，减小公司对期货公司持续资金投入的压力，并可收回资金以进一步集中资源专注供应链核心主业的转型升级，有利于提升公司运营效率、增强公司持
续盈利能力及风险抵御能力。
本次交易后，公司仍是国贸期货重要股东，仍可以享有国贸期货持续发展带来的收益。
（三）董事会审议情况及独立董事意见
2022 年 12 月 29 日，公司第十届董事会 2022 年度第十九次会议以 4 票同意、
0 票弃权、0 票反对审议通过了本次出售资产暨关联交易事项。关联董事高少镛、许晓曦、陈金铭、吴韵璇、曾源依法回避表决。
公司董事会审计委员会对本次出售资产暨关联交易事项发表了同意意见。
公司独立董事对本次出售资产暨关联交易事项进行了审议，并对相关协议进行了审核，就该事项发表了事前认可意见和独立意见，同意本次出售资产暨关联交易事项。
（四）本次交易尚需履行的其他程序
本次交易尚需中国证监会核准国贸期货股东变更事宜。
（五）本次交易构成关联交易
国贸资本是公司的控股股东国贸控股的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条规定，国贸资本为公司关联方，本次交易构成关联交易。截至本公告披露日，除已提交股东大会审议的关联交易外，公司及下属子公司过去 12 个月与国贸控股及其下属企业的关联交易金额为人民币 8,729.18 万元，本次关联交易金额人民币 88,963.17 万元，累计交易金额人民币 97,692.35 万元，占公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益绝对值的 3.36%，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.7 条、6.3.15 条规定，本次关联交易事项无需提交股东大会审议。
二、交易对方暨关联方情况概要
（一）关联关系介绍
本次交易对方为国贸资本，截至本公告披露日，国贸资本为公司控股股东国贸控股的全资子公司，属于《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第（二）项所规定的关联法人。
（二）交易对方概况
企业名称 厦门国贸资本集团有限公司
统一社会信用代码 91350200MA346G1F11
法定代表人 高少镛
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 195,000 万元
成立时间 2016 年 3 月 14 日
注册地址 厦门市湖里区仙岳路 4686 号第 27 层
办公地址 厦门市湖里区仙岳路 4686 号第 22、24、25、26、27 层
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理
经营范围 服务；企业总部管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
（三）交易对方股权结构
国贸控股持有国贸资本 100%股权。
（四）交易对方简要财务数据
国贸资本最近一年及一期的简要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022年10月末/1-10月（经审计） 2021 年末/年度（经审计）
总资产 871,034.29 609,694.96
净资产 398,848.58 279,221.89
营业收入 432,444.07 513,597.01
净利润 36,153.47 31,982.62
（五）交易对方与公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系的说明
公司与国贸资本在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立性。
三、交易标的基本情况
本次出售的标的资产为国贸期货 51%股权及启润资本 25%股权。交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及妨碍权属转移的重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。国贸期货及启润资本不存在被列为失信被执行人的情况。国贸期货、启润资本的其他股东已放弃优先受让权。
（一）国贸期货的基本情况
1．基本情况
企业名称 国贸期货有限公司
统一社会信用代码 91350000100022792W
法定代表人 朱大昕
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 53,000 万元
成立时间 1995 年 12 月 7 日
注册地址 福建省厦门市湖里区仙岳路 4688 号国贸中心 A 栋 16 层、15 层 1 单元
办公地址 福建省厦门市湖里区仙岳路 4688 号国贸中心 A 栋 16 层、15 层 1 单元
经营范围 商品期货经纪，金融期货经纪，期货投资咨询，资产管理。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2．股权结构
国贸期货由公司持股 95.00%，由公司全资子公司厦门启润实业有限公司持股5.00%。
3．简要财务数据
国贸期货 2021 年度财务数据、2022 年 1-7 月财务数据已经由容诚会计师事务
所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了容诚审字[2022]361Z0183 号、容诚审字[2022]361Z0310 号标准无保留意见的审计报告。国贸期货（合并口径）2021 年度及 2022 年 1-7 月的简要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022 年 7 月末/1-7 月（经审计） 2021 年末/年度（经审计）
总资产 968,958.75 809,137.21
总负债 831,067.07 677,587.32
净资产 137,891.68 131,549.89
营业收入 282,512.90 394,363.05
净利润 6
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