转债代码：110033 转债简称：国贸转债
转股代码：190033 转股简称：国贸转股
厦门国贸集团股份有限公司
关于收购资产暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容
厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“厦门国贸”）及下属子公司福建启润贸易有限公司（以下简称“启润贸易”）拟以179,859.40万元（“人民币”，下同）收购本公司控股股东厦门国贸控股集团有限公司（以下简称“国贸控股”）持有的厦门国贸金融控股有限公司（以下简称“国贸金控”）100%股权。本次交易不涉及债权债务转移。
本次交易不存在重大法律障碍，未构成重大资产重组
历史关联交易情况
过去12个月内，除日常关联交易外，本公司与同一关联人国贸控股发生的共同投资及出售资产关联交易金额总计62,790.63万元。目前公司从国贸控股借款资金余额为2.01亿元。（详见本公告“九、需要特别说明的历史关联交易情况”）
本次交易已经本公司第九届董事会第九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
交易风险提示
本次交易需要提交公司股东大会进行审议，股东大会能否通过上述方案存在
一、关联交易概述
（一）交易情况概述
本公司及启润贸易拟以现金方式收购国贸控股持有的国贸金控100%股权，其中本公司受让国贸金控95%股权，启润贸易受让国贸金控5%股权。交易各方于2018年11月30日与国贸控股在厦门市签署了《厦门国贸集团股份有限公司、福建启润贸易有限公司与厦门国贸控股集团有限公司关于厦门国贸金融控股有限公司之资产收购协议》（以下简称“《资产收购协议》”）。
根据厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的《资产评估报告》（大学评估评报字[2018]820288号），截至评估基准日2018年6月30日，国贸金控净资产的评估价值为199,750.18万元。经交易各方协商一致，本次交易价格按照上述评估价值扣除国贸控股从国贸金控截至评估基准日未分配利润余额中实际分得的利润额19,890.78万元后确定为179,859.40万元，其中厦门国贸应付国贸控股的转让价格为170,866.43万元，启润贸易应付国贸控股的转让价格为8,992.97万元。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，国贸控股为本公司的控股股东，因此本次交易构成关联交易。本次关联交易需提交公司股东大会审议。
本次交易已经第九届董事会第九次会议审议通过，公司董事会就本次交易事宜进行表决时，5名关联董事回避表决，其余4位董事（含3名独立董事）全票审议通过。公司董事会审计委员会出具了书面审核意见。独立董事已对本次交易发表了事前认可意见和独立意见（详见本公告“八、本次关联交易的审议程序”）。
（二）上市公司关联交易情况
详见本公告“九、需要特别说明的历史关联交易情况”。
（一）关联方关系介绍
本次交易对方国贸控股为本公司控股股东。
（二）交易对方基本情况
企业名称：厦门国贸控股集团有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：许晓曦
注册资本：165,990万人民币
住所：厦门市思明区湖滨南路388号国贸大厦38层A、B、C、D单元
经营范围：1、经营、管理授权范围内的国有资产；2、其他法律、法规规定未禁止或规定需经审批的项目，自主选择经营项目，开展经营活动。
国贸控股为厦门市属国有企业集团，系《财富》世界500强企业。国贸控股全资和控股主要成员企业有厦门国贸[600755.SH]、厦门信达[000701.SZ]、厦门国贸中顺集团有限公司、国贸金控、厦门国贸教育集团有限公司、厦门国贸会展集团有限公司、中红普林集团有限公司、厦门国控投资有限公司等，业务主要涉足供应链、地产、金融、制造业和新兴产业等五大板块，近三年经营发展稳定。
国贸控股最近一年一期合并口径的主要财务指标情况如下：
单位：万元
主要财务指标 2018年9月30日 2017年12月31日
（未经审计） （经审计）
总资产 12,674,218.01 9,951,734.96
所有者权益 3,635,476.37 3,564,386.53
归属于母公司所有者权益 785,779.77 823,348.38
主要财务指标 2018年1-9月（未经审计） 2017年度（经审计）
营业收入 19,445,141.86 22,236,906.54
净利润 228,398.17 234,878.60
归属于母公司所有者的净利润 47,270.38 71,876.71
（一）交易标的
1、交易标的基本信息
企业名称：厦门国贸金融控股有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：李植煌
注册资本：165,000万人民币
成立日期：2015年4月2日
住所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区（保税港区）海景东路18号2层A01单元之一零三
经营范围：接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包及金融知识流程外包；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；社会经济咨询（不含金融业务咨询）；信用服务（不含需经许可审批的项目）；其他未列明商务服务业（不含需经许可审批的项目）。
2、权属情况说明
截至目前，国贸控股持有国贸金控100%股权。国贸金控股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法程序措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、主营业务发展情况
国贸金控成立于2015年4月，自成立以来业务发展稳定，致力于打造独具产融结合特色的金融服务平台。截至目前，国贸金控主要业务涵盖小额贷款、商业保理、融资租赁、供应链金融、投资管理等。
单位：万元
公司名称 主营业务 持股比例 2018年6月末 2018年6月末 2018年1-6月
总资产 净资产 净利润
厦门国贸恒信供应链服务有限公司 供应链金融 100% 128,347.54 47,549.08 577.60
深圳国贸恒润商业保理有限公司 商业保理 100% 6,398.43 6,334.61 1.34
深圳国贸恒沣融资租赁有限公司 融资租赁 100% 57,467.03 17,117.93 1,004.70
国贸金控（香港）有限公司 境外平台公司 100% 14,765.82 6,501.39 -22.29
厦门海沧区华登小额贷款股份有限公司 小额贷款 29% 25,615.34 23,392.93 319.81
厦门海沧恒鑫小额贷款有限公司 小额贷款 20% 46,060.82 28,832.00 1,244.13
注1：国贸金控于2018年8月完成受让厦门同集热电有限公司持有的厦门海沧恒鑫小
额贷款有限公司5%的股权。截至目前，国贸金控持有厦门海沧恒鑫小额贷款有限公司的股
权比例已升至25%。
注2：2018年8月，国贸金控等5名股东共同出资设立众汇同鑫（厦门）投资管理有限
公司，国贸金控持有40%股权；2018年8月21日，国贸金控等7名股东共同出资设立众汇
同鑫（厦门）投资合伙企业（有限合伙），国贸金控作为有限合伙人持有23.40%份额。
（2）参股公司情况
截至2018年6月30日，国贸金控持有厦门资产管理有限公司（以下简称“厦
门资管”）37.5%的股权和厦门农村商业银行股份有限公司5.81%的股权。
2018年10月，鉴于国贸控股内部业务调整原因，国贸金控与国贸控股签订
《股权转让协议》，将厦门资管37.5%的股权以65,963.67万元转让予国贸控股。
鉴于该交易行为发生日期在评估基准日之后，且距离评估基准日较近，因此本次
国贸金控评估时，厦门资管37.5%的股权评估值按该交易价格进行确认。截至目
前，股权转让款已支付完毕，工商股权变更登记手续已完成。该项交易不会导致
国贸金控的评估值发生变更，亦不会影响本次交易价格。
5、主要财务指标
公司聘请具有证券期货业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）对国
贸金控2017年及2018年1-6月财务数据进行审计，并已出具致同审字（2018）
第350ZB0298号标准无保留意见的《审计报告》。
主要财务指标 2018年6月30日 2017年12月31日
总资产 412,952.94 355,021.21
所有者权益 232,404.38 228,111.42
归属于母公司所有者权益 192,729.80 189,138.46
主要财务指标 2018年1-6月
