证券代码：600755 证券简称：厦门国贸 编号：2018-70
转债代码：110033 转债简称：国贸转债
转股代码：190033 转股简称：国贸转股
厦门国贸集团股份有限公司
关于出售资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、交易事项概述
厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”、“厦门国贸”）将下属汽车业务整体出售给厦门信达股份有限公司（以下简称“厦门信达”）及其下属子公司。其中：
（1）公司将所持有的厦门国贸汽车股份有限公司（以下简称“国贸汽车”）98.671%股权及福建华夏汽车城发展有限公司（以下简称“华夏汽车城”）100%股权出售给厦门信达；
（2）公司下属公司上海启润实业有限公司（以下简称“上海启润”）将所持有的国贸汽车1.329%股权出售给厦门信达下属公司厦门市信达汽车投资集团有限公司（以下简称“信达汽车”）；
（3）公司下属公司宝达投资（香港）有限公司（以下简称“宝达香港”）将持有的国贸盈泰融资租赁（厦门）有限公司（以下简称“国贸盈泰”）25%股权出售给厦门信达下属公司香港信达诺有限公司（以下简称“香港信达诺”）。
以上交易均采用现金方式支付。本次交易价格合计人民币52,690.63万元。本次交易完成后，公司将不再持有上述股权，国贸汽车、华夏汽车城、国贸盈泰
2、交易风险提示
本次交易尚需厦门信达股东大会审议通过。由于交易方案能否通过前述流程存在不确定性，因此本次交易方案能否实施亦存在不确定性。
3、厦门国贸及下属公司过去12个月与厦门信达及下属公司进行的交易
过去12个月，除日常关联交易外，厦门国贸及控股子公司与厦门信达及其下属公司发生的关联交易总金额为10,100万元。（详见本公告“十、需要特别说明的历史关联交易情况”）
一、关联交易概述
（一）交易情况概述
2018年9月21日，公司及下属公司与厦门信达、信达汽车及香港信达诺签订了《关于厦门国贸汽车股份有限公司之资产收购协议》、《关于福建华夏汽车城发展有限公司之资产收购协议》及《关于国贸盈泰融资租赁（厦门）有限公司之资产收购协议》，上述协议具体内容如下：
1、公司将所持有的国贸汽车98.671%股权及福建华夏汽车城发展有限公司100%股权出售给厦门信达；
2、公司下属公司上海启润将所持有的国贸汽车1.329%股权出售给厦门信达下属公司信达汽车；
3、公司下属公司宝达香港将持有的国贸盈泰25%股权出售给厦门信达下属公司香港信达诺。
本次交易价格参考福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“联合中和”）出具的《厦门国贸集团股份有限公司股权转让项目所涉及的厦门国贸汽车股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（闽联合中和评报字（2018）第1040号）（以下简称“《国贸汽车资产评估报告》”）、《厦门国贸集团股份有限公司股权转让项目所涉及的福建华夏汽车城发展有限公司股东全部权
益价值资产评估报告》（闽联合中和评报字（2018）第1041号）（以下简称“《华夏汽车城资产评估报告》”）及《厦门国贸集团股份有限公司股权转让项目所涉及的国贸盈泰融资租赁（厦门）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（闽联合中和评报字（2018）第1258号）（以下简称“《国贸盈泰资产评估报告》”）。
经各方协商一致同意，根据前述三项股权评估价值合计70,318.00万元，扣除本次交易前国贸汽车、华夏汽车城及国贸盈泰已宣告发放的利润分配金额17,627.37万元后，本次股权转让价款合计人民币52,690.63万元。其中国贸汽车98.671%股权转让价款24,348.92万元、国贸汽车1.329%股权转让价款327.96万元、华夏汽车城100%股权转让价款23,014.02万元、国贸盈泰25%股权转让价款4,999.73万元，上述价款均采用现金方式支付。本次交易完成后，厦门国贸将不再持有上述股权，国贸汽车、华夏汽车城、国贸盈泰将成为厦门信达直接或间接控制的子公司。评估基准日至交割日期间的损益由各方共同约定，详见本公告“五、关联交易的主要内容和履约安排”。
鉴于本次交易的交易对方厦门信达及其下属公司与公司同受厦门国贸控股集团有限公司（以下简称“国贸控股”）控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易事项已经2018年9月21日召开的公司第九届董事会二〇一八年度第六次会议审议，5名关联董事回避表决，并经其余4位董事（含3名独立董事）全票审议通过。独立董事发表了事前认可意见和独立意见，审计委员会出具了书面审核意见（详见本公告“九、该关联交易应当履行的审议程序”）。本次交易无需提交公司股东大会审议。
（二）上市公司关联交易情况
详见本公告“三、交易标的的基本情况之（四）交易标的的其他说明”以及“十、需要特别说明的历史关联交易情况”。
二、交易对方介绍
（一）厦门信达
1、关联关系介绍
本次交易的交易对方厦门信达与公司同受国贸控股控制，双方构成关联关系。
2、交易对方基本情况
（1）交易对方基本情况
名称：厦门信达股份有限公司
类型：其他股份有限公司（上市，证券代码：000701）
注册地：厦门市湖里区兴隆路27号第七层
法定代表人：曾挺毅
注册资本：40,661.3056万元人民币
经营范围：信息技术咨询服务；酒、饮料及茶叶批发；酒、饮料及茶叶零售；其他预包装食品批发；米、面制品及食用油批发；糕点、糖果及糖批发；软件开发；信息系统集成服务；数据处理和存储服务；集成电路设计；数字内容服务；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；其他仓储业（不含需经许可审批的项目）；谷物仓储；棉花仓储；其他农产品仓储；机械设备仓储服务；房地产开发经营；自有房地产经营活动；贸易代理；其他贸易经纪与代理；石油制品批发（不含成品油、危险化学品和监控化学品）；其他化工产品批发（不含危险化学品和监控化学品）；金属及金属矿批发（不含危险化学品和监控化学品）；建材批发；煤炭及制品批发（不含危险化学品和监控化学品）；非金属矿及制品批发（不含危险化学品和监控化学品）；其他农牧产品批发；黄金现货销售；蔬菜批发；体育用品及器材零售（不含弩）；体育用品及器材批发（不含弩）；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；服装零售；鞋帽零售；纺织品及针织品零售；服装批发；纺织品、针织品及原料批发；鞋帽批发；林业产品批发；肉、禽、蛋批
批发；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；其他文化用品批发。
截至2018年6月30日，国贸控股直接持有厦门信达13.38%股权，通过其全资控股子公司厦门信息信达总公司间接持有厦门信达16.66%股权，为厦门信达间接控股股东。厦门信达实际控制人为厦门市人民政府国有资产监督管理委员会。
股权结构图如下：
（2）主营业务情况及财务状况
厦门信达近三年一期主营业务发展稳定，目前已形成以电子信息产业为核心，大宗贸易、汽车经销等业务多元化发展的产业结构。
厦门信达经营的电子信息产业主要包括光电业务和物联网业务。供应链业务主要包括大宗贸易和汽车经销业务。汽车经销业务涉及中高端品牌汽车的销售和售后服务。厦门信达目前在福建、济南等地设有14家4S店及一家平行车进口公司，经营包括宝马、广汽丰田、广汽本田、广汽菲克、东风本田、长安福特等在内的8个知名中高端汽车品牌。
厦门信达最近一年及一期财务状况如下：
单位：万元
资产总额 2,236,887.64 1,549,640.76
资产净额 565,205.04 547,349.76
主要财务指标 2018年1-6月 2017年度（经审计）
营业收入 2,635,198.67 5,001,813.75
净利润 8,676.95 7,789.71
注：上表中2018年半年度数据未经审计。
（二）信达汽车
1、关联关系介绍
本次交易的交易对方信达汽车由厦门信达持有100%股权，为间接受国贸控股控制的公司。
2、交易对方基本情况
（1）交易对方基本情况
名称：厦门市信达汽车投资集团有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地：厦门市湖里区兴隆路27号第八层F1室
法定代表人：姜峰
注册资本：11,500.00万元人民币
经营范围：对汽车业的投资（法律法规另有规定的除外）、汽车配件销售、汽车装潢装饰（不含洗车、维修）、代办汽车挂牌及年检；汽车信息技术咨询；未涉及前置审批许可的其他经营项目。
主要股东或实际控制人：厦门信达持有信达汽车100%股权。股权结构图如下：
（2）主营业务情况及财务状况
信达汽车成立于2013年4月28日，主营业务为汽车经销及相关服务。最近三年，信达汽车业务较为稳定。
信达汽车最近一年及一期财务状况如下：
单位：万元
主要财务指标 2018年6月30日 2017年12月31日（经审计）
资产总额 19,044.99 18,991.97
资产净额 18,618.68 18,261.41
主要财务指标 2018年1-6月 2017年度（经审计）
营业收入 832.79 2,492.10
净利润 357.27 1,073.03
注：上表中2018年半年度数据未经审计。
（三）香港信达诺
1、关联关系介绍
本次交易的交易对方香港信达诺由厦门信达持有100%股权，为间接受国贸控股控制的公司。
2、交易对方基本情况
（1）交易对方基本情况
名称：香港信达诺有限公司
注册地：FLAT/RM110711/FOFFICEPLUS@SHEUNGWAN93-103WINGLOKSTREETHK
注册资本：港币1.56亿元
经营范围：大宗商品
主要股东或实际控制人：厦门
