转债代码：110033 转债简称：国贸转债
转股代码：190033 转股简称：国贸转股
厦门国贸集团股份有限公司
关于受让信托公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
重要内容提示：
交易概述：近日，厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）与澳大利亚国民银行（以下简称“澳国民银行”）、兴业国际信托有限公司（以下简称“兴业信托”）签署《股权转让协议》（以下简称“协议”），公司将以人民币115,605.50万元及额外金额（期间利息）为买价受让澳国民银行持有的兴业信托8.4167%股权。
本次交易不构成关联交易亦不构成重大资产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
兴业信托其他股东均已放弃在同等条件下行使优先购买权。
本次交易尚需按照有关法律、法规的规定履行中国银行保险监督管理委员会等监管机构相关审批程序，能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。敬请投资者注意投资风险。
一、对外投资概述
近日，公司与澳国民银行、兴业信托签署《股权转让协议》，公司将以人民币115,605.50万元及额外金额（期间利息）为买价受让澳国民银行持有的兴业信托8.4167%股权。
该受让事项已经公司第九届董事会二〇一八年度第六次会议全票审议通过，不需提交股东大会审议，不构成关联交易亦不构成重大资产重组。
本次交易尚需按照有关法律、法规的规定履行中国银行保险监督管理委员会
二、交易对方的基本情况
（一）公司董事会已对澳国民银行的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（二）基本情况
企业名称：澳大利亚国民银行
企业性质：股份有限公司
住所：澳大利亚维多利亚墨尔本市伯克街800号1层
成立日期：1893年6月23日
注册资本：346.51亿澳元
经营范围：银行业服务、信用卡和现金卡服务、租赁、房屋和其他融资、国际银行业务、投资银行业务、财富管理、基金管理、人寿保险，以及托管、受托和提名服务。
澳国民银行近三年经营状况良好，主要财务数据：截至2017年9月30日，资产总额7,883.25亿澳元，所有者权益513.17亿澳元，营业收入180.24亿澳元，净利润52.88亿澳元；负债总额7,370.08亿澳元；截至2018年3月31日，资产总额7,960.68亿澳元，所有者权益524.01亿澳元，营业收入90.93亿澳元，净利润25.85亿澳元，负债总额7,436.67亿澳元。
注：澳国民银行2017年年度报告的报告期为2016年10月1日至2017年9月30日；2018年半年度报告的报告期为2017年10月1日至2018年3月31日。
澳国民银行与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务及人员等方面的其它关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
企业名称：兴业国际信托有限公司
统一社会信用代码：91350000746388419C
企业性质：有限责任公司
住所：福州市鼓楼区五四路137号信和广场25-26层
注册资本：500,000万元人民币
经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有资产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务（涉及审批许可项目的，只允许在审批许可的范围和有效期限内从事经营活动)。
主要财务数据：截至2017年12月31日，资产总额356.82亿元，所有者权益163.79亿元；2017年度营业收入31.14亿元，净利润14.65亿元，归属于母公司所有者的净利润14.57亿元；截至2018年6月30日，资产总额351.55亿元，所有者权益166.90亿元；2018年1-6月，营业收入12.59亿元，净利润4.66亿元，归属于母公司所有者的净利润5.18亿元。2017年度财务数据经具备证券期货从业资格的德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年6月财务数据未经审计。
兴业信托最近几年经营、内部控制、公司治理等方面均保持正常运作。公司符合对金融机构的参股出资条件，兴业信托其他股东均已放弃在同等条件下行使优先购买权。
本次股权转让前，兴业信托股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 股比（%）
兴业银行股份有限公司 365,000.00 73.0000
澳大利亚国民银行 42,083.35 8.4167
福建省能源集团有限责任公司 42,083.35 8.4167
福建华投投资有限公司 24,042.66 4.8085
福建省华兴集团有限责任公司 22,623.99 4.5248
南平市投资担保中心 4,166.65 0.8333
合 计 500,000 100.0000
本次股权转让后，兴业信托股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 股比（%）
兴业银行股份有限公司 365,000.00 73.0000
厦门国贸集团股份有限公司 42,083.35 8.4167
福建省能源集团有限责任公司 42,083.35 8.4167
福建华投投资有限公司 24,042.66 4.8085
福建省华兴集团有限责任公司 22,623.99 4.5248
南平市投资担保中心 4,166.65 0.8333
合 计 500,000 100.0000
（二）交易标的资产评估情况
公司委托福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司（具有证券期货业务资格，以下简称“中兴评估”）出具评估报告（闽中兴评字[2018]第3016号）。根据评估报告，在评估基准日2017年12月31日，采用收益法评估的兴业信托8.4167%股权在不考虑流动性折扣、少数股东权益折价的前提下的评估值为131,919.70万元，溢价率3.73%。评估报告全文详见上交所网站。
四、《股权转让协议》的主要内容
（一）主要条款
1.协议主体：澳国民银行（卖方）、公司（买方）、兴业信托
2.交易标的：兴业信托8.4167%股权
3.交易价格：股权的买价等于协议约定的固定金额115,605.50万元及额外金额（自2018年9月11日起至各项成交先决条件满足之日后的第三个营业日期间所产生的固定金额上的利息）
4.支付方式：现金
5.支付期限：
（1）最迟在协议签署日后的第一个营业日，买方应向监管账户中存入保证金1,000万元。
（2）买方应在第6条（1）（2）所列的各项成交先决条件满足之日后的3个营业日内向监管账户汇入买价减去保证金的剩余金额及印花税金额的一半。
6.各项成交的主要先决条件：
（1）获得兴业信托股东会对转让的批准以及全体非出售股东对转让所享有的优先购买权的弃权；
（2）在协议签署日起满四个月之日之前获得中国银保监会对转让的批准。
则本条所约定的成交先决条件应视为未被满足；
（3）买方已向监管账户全额支付了买价。
7.仲裁：
协议和协议包含的仲裁协议适用中国法律并按照中国法律解释。因本协议产生的或与协议有关的任何争议、争端或索赔均应提交香港国际仲裁中心通过仲裁予以解决。
8.协议的效力：协议经各方签署后生效。
五、对外投资对上市公司的影响
兴业信托是一家业务网络基本覆盖全国的信托公司，依托股东优势，历年经营发展稳健，业绩良好。公司受让兴业信托8.4167%的股权后将提名一名董事候选人，可间接参与兴业信托经营，有助于开拓现有金融业务的相互协同及发展，加快公司在金融领域的业务布局，符合战略发展需要。
本次股权投资预计不会对公司二〇一八年度经营业绩产生重大影响。
公司将根据有关规定，及时对本次交易的后续进展进行信息披露。
六、对外投资的风险分析
（一）有权机构审批风险
本次交易尚需按照有关法律、法规的规定履行中国银行保险监督管理委员会等监管机构相关审批程序，能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。
（二）项目尽职调查风险
公司已获兴业信托相关经营材料及信息，但现场尽职调查时间较短，转让方有可能风险提示不完整。
（三）经营风险
近年来金融行业严监管的治理环境对信托行业影响较大，未来实际经营情况存在一定不确定性。
敬请投资者注意投资风险。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
二〇一八年九月二十六日
报备文件
1.厦门国贸集团股份有限公司第九届董事会二〇一八年度第六次会议决议；
2.澳大利亚国民银行与厦门国贸集团股份有限公司与兴业国际信托有限公司就转让兴业国际信托有限公司股权签订的股权转让协议；
3.兴业国际信托有限公司8.4167%股权价值资产评估报告；
