证券代码：600755 证券简称：厦门国贸 编号：2016-76
转债代码：110033 转债简称：国贸转债
转股代码：190033 转股简称：国贸转股
厦门国贸集团股份有限公司
关于销售新建的国贸金融中心北塔楼的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司厦门国贸金
融中心开发有限公司（以下简称“国金公司”）拟以人民币14.513亿元的价格，
将已达预售条件的厦门国贸金融中心大厦项目（以下简称“国贸金融中心项目”）北办公塔楼6-30层（不含26-30层连廊部分，总面积为54,643.47平方米）以及地下50个停车位销售给中国人寿保险股份有限公司厦门市分公司（以下简称“中国人寿厦门公司”）。
本次交易不构成关联交易。
本次交易不构成重大资产重组。
本次交易已经公司第八届董事会二〇一六年度第十二次会议审议批准，
无需提交股东大会审议。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
2016年11月1日，公司控股子公司国金公司与中国人寿厦门公司签署了《关
于厦门国贸金融中心项目之资产买卖框架协议》。根据该协议，国金公司拟以人民币14.513亿元的价格将已达预售条件的国贸金融中心项目北办公塔楼6-30层（不含26-30层连廊部分，总面积为54,643.47平方米）以及地下50个停车位销售给中国人寿厦门公司。
（二）2016年10月31日，公司第八届董事会二〇一六年度第十二次会议
以9票赞成、0票弃权、0票反对审议通过了《关于销售新建的国贸金融中心北
塔楼的议案》，同意本次交易事项。
（三）本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
本次交易对方系中国人寿保险股份有限公司厦门市分公司，以下为中国人寿保险股份有限公司情况介绍：
1、公司名称：中国人寿保险股份有限公司
企业性质：股份有限公司
注册地：北京
主要办公地点：北京市西城区金融大街16号
法定代表人：杨明生
注册资本：人民币282.65亿元
主营业务：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；人身保险的再保险业务；国家法律、法规允许或国务院批准的资金运用业务；各类人身保险服务、咨询和代理业务；证券投资基金销售业务；国家保险监督管理部门批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：中国人寿保险（集团）公司
2、中国人寿与本公司之间不存在关联关系。
3、中国人寿近三年经营状况良好，最近一期及三年主要财务指标如下：
单位：亿元
2016年1-9月 2015年度 2014年度 2013年度
总资产 26,811.56 24,483.15 22,465.67 19,729.41
归属于上市公司
股东的净资产 3,089.72 3,224.92 2,841.21 2,203.31
营业收入 4,564.48 5,113.67 4,457.73 4,236.13
归属于上市公司
股东的净利润 135.28 346.99 322.11 247.65
三、交易标的基本情况
1、交易标的名称和交易类别
本次交易为公司控股子公司国金公司销售新建的国贸金融中心项目北办公塔楼6-30层（不含26-30层连廊部分，总面积为54,643.47平方米）以及地下50个停车位，系公司主营业务之日常经营事项。
2、权属状况说明
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、相关资产运营情况的说明
2011年8月，公司与厦门国贸控股有限公司、台湾龙邦国际兴业股份有限
公司三方共同出资设立国金公司，专门从事国贸金融中心大厦项目的开发经营、管理和商业运营。目前，公司持有国金公司51%的股权，系其控股股东。国贸金融中心大厦项目位于厦门市湖里区两岸区域性金融服务中心核心片区，规划为拥有两栋国际甲级、绿色生态、智能5A的高品质写字楼和一座高端商场裙楼的综合商业体，已于2016年4月达到预售条件（《商品房预售许可证》编号：20160013）。本次销售部分为国贸金融中心大厦项目北办公塔楼6-30层（不含26-30层连廊部分）以及地下50个停车位。
4、交易定价情况
本次交易价格由交易双方以市场化方式协商确定。
四、《资产买卖框架协议》主要内容
（一）销售协议的主要条款
1、合同主体
甲方（出卖人）：厦门国贸金融中心开发有限公司（即“国金中心”）乙方（买受人）：中国人寿保险股份有限公司厦门市分公司（即“中国人寿厦门公司”）
2、交易价格及支付方式
本次交易以现金作为支付方式，购房价款总计为人民币壹拾肆亿伍仟壹佰贰拾玖万零拾元整（￥1,451,290,010元）。乙方将根据协议约定的工程进展情况分步向甲方支付购房价款。除前述价款外，乙方无需再向甲方就交易标的的收购支付任何其他费用（前述价款不含基于法律法规规定的因拟议交易而应由买方承担的合同印花税、预告登记费、权属登记费、契税等税费及交易标的应负担的物业管理费、专项维修资金、公共能耗分摊等费用）。
双方约定，在甲方收到乙方支付的首笔购房价款（购房价款总金额的20%）
后10个工作日内，双方应就交易标的签署《商品房买卖合同》，并在厦门市国
土局的网上系统内完成目标物业相应的预售预购备案手续。
3、协议生效条件及生效时间
自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，自甲方取得目标物业预售许可证之日起生效，如甲方就目标物业分开取得预售许可证，则协议生效日为甲方取得全部预售许可证之日。
4、违约责任
若因一方违约、或其在协议及相关交易文件项下作出的陈述和保证不真实、不准确、不完整或具有误导性，而给另一方造成任何损失或损害的，违约方应对守约方进行赔偿。
5、过户安排
甲方承诺，国贸金融中心项目应在2018年6月30日前完成初始登记，并在
初始登记后将登记事实及时书面告知乙方；甲方有义务协助乙方于2018年9月
30 日前办理目标物业的权属转移登记，取得房屋所有权人及土地使用权人登记
为乙方的《不动产权证书》。
乙方收到甲方关于完成初始产权登记的通知后10个工作日内缴纳办理权属
转移登记的相关税费并提供委托甲方代为办理权属登记的相关手续和材料。
（二）公司已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。公司董事会认为，中国人寿实力雄厚，近年来经营状况良好，具备较强的履约能力。
五、销售目的和对公司的影响
国贸金融中心项目位于厦门市湖里区两岸区域性金融服务中心核心片区，为公司控股并开发的高品质综合商业体。在满足未来公司自用面积的前提下，将项目北塔楼销售给优质客户，不仅可为公司实现较好的经济效益、优化资产结构，同时也有利于该项目的整体运营与持续管理，提升项目形象，符合公司和股东的根本利益。本次销售预计可实现营业收入14.5亿元（含税），实现归属于上市公司股东的净利润约1.9亿元（本次交易预计产生的收益需扣除相关税费，以上数据未经审计）。
国贸金融中心项目尚在办理主体工程竣工备案，后续将按协议约定履行相关交房手续后确认收入。公司将根据该项目的进展情况，按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。
六、独立董事意见
公司独立董事对本事项出具了独立董事意见书。
独立董事认为：经过对有关资料的审核，本次销售事项符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。公司销售新建的国贸金融中心北塔楼项目符合公司的发展规划。本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，交易定价原则为以市场化方式协商定价，符合公平合理的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此同意公司董事会第八届董事会二〇一六年度第十二次会议关于上述事项作出的决议。
特此公告。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
二〇一六年十一月二日
报备文件
1、《厦门国贸集团股份有限公司第八届董事会二〇一六年度第十二次会议决议》；
2、《厦门国贸金融中心开发有限公司与中国人寿保险股份有限公司厦门市分公司关于厦门国贸金融中心项目之资产买卖框架协议》；
3、《厦门国贸集团股份有限公司第八届董事会独立董事意见书》。
