证券代码：600754 证券简称：锦江股份 上市地点：上海证券交易所
证券代码：900934 证券简称：锦江B股 上市地点：上海证券交易所
上海锦江国际酒店发展股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）摘要
交易对方 注册地址/住所地址
P.O.Box957,OfshoreIncorporationsCentre,RoadTown,Tortola,
PrototalEnterprisesLimited
BritishVirginIslands.
J&CBuilding,P.O.Box933,RoadTown,Tortola,VG1110,British
EverFelicitousLimited
VirginIslands
IntertrustCorporateServices(Cayman)Limited,87MaryStreet,
KeystoneAsiaHoldingsLimited
GeorgeTown,GrandCaymanKY1-9005,CaymanIslands
CricketSquare,HutchinsDrive,P.O.Box2681,GrandCayman,
SCCGrowth2010-PeakHoldco,Ltd.
KY1-1111,CaymanIslands
CricketSquare,HutchinsDrive,P.O.Box2681,GrandCayman,
SequoiaCapitalGlobalGrowthFund,L.P.
KY1-1111,CaymanIslands
SequoiaCapitalGlobalGrowthPrincipals CricketSquare,HutchinsDrive,P.O.Box2681,GrandCayman,
Fund,L.P. KY1-1111,CaymanIslands
HappyTravelLimited LesCascades,EdithCavelStreet,PortLouis,Mauritius
HappyBoatLodgingLimited LesCascades,EdithCavelStreet,PortLouis,Mauritius
JaguarInvestmentPteLtd. 168RobinsonRoad#37-01,CapitalTower,068912,Singapore
Floor4,WilowHouse,CricketSquare,POBox2804,Grand
CtripInvestmentHoldingLtd.
CaymanKY1-1112,CaymanIslands
SmartechResourcesLimited CommenceChambers,RoadTown,Tortola,BritishVirginIslands
ChienLee 4400SabalPalmRoad,MiamiFL33137,UnitedStatesofAmerica
Rm3213,MetroPlaza,183TianHeNorth
MinjianShi
Road,Guangzhou,People'sRepublicofChina
独立财务顾问
新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室
签署日期：二O一五年九月十八日
公司声明
本摘要的目的仅为向公众提供有关本次重大资产购买的简要情况，并不包括
重大资产购买报告书全文的各部分内容。重大资产购买报告书全文同时刊载于上
交所网站（http://www.sse.com.cn）；备查文件的查阅地点为本公司办公室。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中本公司编制的财务会计报告真实、准确、完整。
本次交易的相关审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对
本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明
均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
一、本次交易概述
本次交易方案为：本公司以支付现金的方式，收购PrototalEnterprises
Limited等13名交易对方合计持有的KeystoneLodgingHoldingsLimited（以下
简称“Keystone”）81.0034%的股权。本次交易完成以后，本公司将持有
Keystone81.0034%的股权，保留股东PrototalEnterprisesLimited（实际控制
人为何伯权先生）以及FortuneNewsInternationalLimited和EverFelicitous
Limited（实际控制人均为郑南雁先生）合计持有Keystone剩余18.9966%的股
权。
（一）交易对方
本次交易对方为Keystone的13名股东：（1）PrototalEnterprisesLimited,
（2）EverFelicitousLimited,（3）KeystoneAsiaHoldingsLimited,（4）SCC
Growth2010-PeakHoldco,Ltd.,（5）SequoiaCapitalGlobalGrowthFund,L.P.,
（6）SequoiaCapitalGlobalGrowthPrincipalsFund,L.P.,（7）HappyTravel
Limited,（8）HappyBoatLodgingLimited,（9）JaguarInvestmentPteLtd.,
（10）CtripInvestmentHoldingLtd.,（11）SmartechResourcesLimited,（12）
ChienLee,和（13）MinjianShi。本次交易对方与上市公司不存在关联关系，本
次交易不构成关联交易。
（二）交易标的
本次交易的交易标的为PrototalEnterprisesLimited等13名交易对方合计
持有的Keystone81.0034%的股权。
（三）定价方式、交易对价
本次交易定价以经上海市国资委或其授权机构备案确认的标的公司资产评
估报告的评估结果为基础，交易双方按照市场化原则协商，并根据SPA协议约
定的价格调整机制而最终确定。
1、评估值
根据东洲出具的沪东洲资评报字[2015]第0675044号《企业价值评估报告
书》，以2015年6月30日为基准日，本次拟收购的标的公司的企业价值评估
值为人民币1,227,400.00万元，标的公司100%股权（扣除少数股东权益）价
值评估值为人民币1,031,400.00万元。
2、交易对价
双方协商确定标的公司的企业价值为1,080,000.00万元。本次交易标的为
标的公司81.0034%股权，交易标的的交易对价依据如下方式确定：
交易对价=（标的公司的企业价值—净负债）×81.0034%；
3、以2015年6月30日为参考交割日的参考交易对价
根据标的公司审计报告并经双方讨论确定，以2015年6月30日为参考日
的净负债为59,132.60万元。由此：
以2015年6月30日为参考日的交易对价=（1,080,000.00万元—59,132.60
万元）×81.0034%=826,937.303万元。
4、交割日交易对价
交割日交易对价=（标的公司的企业价值—交割日净负债）×81.0034%。
在交割日，双方先以交割日上个月末的净负债作为交割日净负债计算交割日
交易对价，并据此进行支付和交割。待确定交割日净负债金额的管理层报表出具
后，再根据净负债差异金额对交割日交易对价进行调整。
净负债差异金额=交割日净负债-交割日上个月末净负债
若净负债差异金额为正，则交易对方需向本公司返还净负债调整金额对应交
易对价；反之若净负债调整金额为负，则本公司需向交易对方追加支付净负债调
整金额对应的交易对价。
（四）估值调整
估值调整是对标的公司企业价值的调整。
在本次交易完成交割以后，当且仅当2015年EBITDA低于人民币8.2亿
元，对方需返还公司按下列方式计算的估值调整额：
（a）如果2015经调整后的年EBITDA低于人民币8.2亿元但不少于人民
币7.4亿元时，估值调整额计算公式如下：
估值调整额=(人民币820,000,000元－2015年EBITDA)1210,000
10,000;
（b）如果2015年经调整后的EBITDA低于人民币7.4亿元但不少于人民
币6.6亿元时，估值调整额计算公式如下：
估值调整额=人民币9.6亿元;
（c）如果2015年经调整后的EBITDA低于人民币6.6亿元但不少于人民
币5.8亿元时，估值调整额计算公式如下：
估值调整额=[(人民币740,000,000元－2015年EBITDA)12]10,000
10,000;
（d）如果2015年经调整后的EBITDA低于人民币5.8亿元时，估值调整
额计算公式如下：
估值调整额=人民币19.2亿元。
注：“”为取整符号。
（五）交易支付方式及融资安排
本次交易为现金收购，以人民币计价，折合美元支付。本次交易的资金来源
为银行贷款及自有资金，其中自有资金不低于30%。截至本报
