证券代码：600754/900934 证券简称：锦江酒店/锦江B股 公告编号：2023-038
上海锦江国际酒店股份有限公司
关于挂牌转让时尚之旅酒店管理有限公司 100%股权
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
上海锦江国际酒店股份有限公司拟在上海联合产权交易所挂牌转让全资子
公司时尚之旅酒店管理有限公司 100%股权。标的股权评估价值为人民币
165,498.89 万元，公司将以不低于经国资备案的评估价值作为挂牌底价，最
终交易价格根据公开挂牌结果确定。
本次股权转让通过公开挂牌方式进行，交易对方尚不确定，目前无法判断是
否构成关联交易。
本次股权转让事项不构成重大资产重组。
本次公开挂牌转让股权事项已经公司第十届二十次董事会、第十届九次监事
会审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。
公司将根据相关事项的进展情况，分阶段履行相关决策、审批程序及信息披
露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
时尚之旅酒店管理有限公司（以下简称“时尚之旅”或“标的股权”）为上海锦江国际酒店股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司，拥有 21 家酒店物业。公司所持时尚之旅 100%股权的评估价值为人民币 165,498.89 万元，公司将以不低于经国资备案的评估价值作为挂牌底价，最终交易价格根据公开挂牌结果确定。
根据国有资产管理的有关规定，在正式挂牌转让前，公司将在上海联合产权交易所进行预挂牌。
本次股权转让事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 交易双方基本情况
1、转让方：上海锦江国际酒店股份有限公司
2、受让方：公司拟在上海联合产权交易所公开挂牌征集受让方
三、 交易标的基本情况
1、标的公司基本情况
公司名称：时尚之旅酒店管理有限公司
注册地址：北京市门头沟区石龙经济开发区永安路 20 号 3 号楼 1-3736 室
注册资本：90,000 万元人民币
法定代表人：毛啸
成立时间：2010 年 1 月 25 日
经营范围：酒店管理；项目投资、投资管理；工程技术咨询、经济信息咨询；销售日用品；批发五金、交电、金属材料；会议服务；机动车公共停车场服务；技术服务；销售食品；零售烟草；物业管理；以下限分支机构经营：住宿；餐饮服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品、零售烟草以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、股权结构：公司持有时尚之旅 100%股权。
3、公司聘请了具有证券、期货业务资格的德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具无保留意见的《审计报告》（德师报（审）字（23）第 S00509号），时尚之旅的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2023 年 6 月 30 日
资产总额 115,869.75 125,800.48
负债总额 11,020.95 32,984.20
净资产 104,848.80 92,816.28
项目 2022 年 1-12 月 2023 年 1-6 月
营业收入 16,680.46 10,431.08
净利润 -201.79 1,124.86
4、标的股权权属清晰，不存在抵押、质押或其他限制转让的情况，不涉及查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
5、交易标的评估情况
具有从事证券期货业务资格的上海东洲资产评估有限公司出具了《上海锦江国际酒店股份有限公司拟将持有的时尚之旅酒店管理有限公司股权予以转让所
涉及的时尚之旅酒店管理有限公司股东全部权益价值的资产评估报告》（东洲评报字【2023】第 1809 号），评估结果已履行了国有资产评估备案程序。
（1）评估基准日：2023 年 6 月 30 日
（2）评估方法：资产基础法
（3）评估结果：时尚之旅股东权益账面值 92,816.28 万元，评估值 165,498.89
万元，评估增值 72,682.60 万元，增值率 78.31%
四、 交易标的募集资金使用情况
1、募集资金基本情况
本次股权转让涉及公司 2021 年非公开发行股票项目。2021 年 3 月，经中国
证监会《关于核准上海锦江国际酒店股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2021】208 号）核准，公司向以竞价方式确定的 11 家发行对象非公开发行 112,107,623 股股份，募集资金总额为人民币 4,999,999,985.80 元，实际募集资金净额为人民币 4,978,545,167.30 元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021年 3 月 9 日对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具信会师报字【2021】第ZA10264 号验资报告。
2、募集资金投向及实际使用情况
截至 2023 年 9 月 30 日，锦江酒店 2021 年非公开发行股票项目承诺投资总
额及实际使用情况如下：
单位：万元
募集资金承诺 调整后 截至期末 截至期末投资
承诺投资项目投向 投资总额 投资总额(1) 累计投入金额 进度（%）
（注 1） (2) (3)=(2)/(1)
酒店装修升级项目 347,854.52 230,134.52 9,880.26 4.29
偿还金融机构贷款 150,000.00 150,000.00 150,000.00 100.00
收购 WeHotel90%股 117,720.00 117,720.00 100.00
权
合计 497,854.52 497,854.52 277,600.26 55.76
注 1：公司于 2022 年 11 月 22 日召开的十届九次董事会审议通过了《关于变更部分募集资
金投向用于对外投资暨关联交易的议案》，公司拟变更募集资金 85,020.00 万元用于收购上
海齐程网络科技有限公司（以下简称“WeHotel”）65%股权。公司于 2023 年 4 月 10 日召开
的十届十三次董事会审议通过了《关于变更部分募集资金投向用于对外投资的议案》，公司
拟变更募集资金 32,700.00 万元用于收购 WeHotel25%股权。上述议项已经于 2023 年 5 月 26
日召开的公司 2022 年度股东大会审议通过。公司合计收购 WeHotel90%股权，该收购事项
已于 2023 年 6 月全部完成，WeHotel 成为公司全资控股子公司。
2022 年 10 月 28 日，公司分别召开了第十届董事会第八次会议、第十届监
事会第四次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的议案》，同意公司在非公开发行股票募集资金投资酒店装修升级项目实施期间，以自有资金先行支付公司下属七天酒店（深圳）有限公司、七天四季酒店（广州）有限公司、时尚之旅、锦江之星旅馆有限公司、上海锦江国际旅馆投资有限公司（以下合称“5 家法体公司”）支付的各项工程款项，包括但不限于施工费、施工材料、固定资产、与工程项目相关的招标、设计、监理、预算、造价咨询、安全鉴定等专业服务费支出等，对外支付款项包括对外支付的各个阶段的款项，如预付款、进度款、结算款、质保金等，后续以募集资金等额置换，定期从募集资金专户划转等额资金至 5 家法体公司基本存款账户，具体内
容详见公司于 2022 年 10 月 29 日发布的《上海锦江国际酒店股份有限公司关于
使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2022-049）。
公司本次股权转让事项主要涉及 2021 年非公开发行股票项目中的酒店装修
升级项目。截至 2023 年 9 月 30 日，酒店装修项目已使用募集资金 9,880.26 万元
（其中未包含募集资金产生的银行手续费用 0.70 万元），其中时尚之旅使用3,271.28 万元（其中未包含募集资金产生的银行手续费用 0.14 万元）。
3、募集资金借款情况
2022 年 8 月 29 日，公司分别召开第十届董事会第四次会议和第十届监事会
第二次会议，审议通过了《关于部分募投项目重新论证并继续实施及增加实施主体的议案》，同意酒店装修升级项目重新论证并继续实施并增加实施主体，实施方式为借款或增资，使用募集资金向募投项目新增的实施主体暨公司全资下属公司七天酒店（深圳）有限公司（以下简称“七天深圳”）和七天四季酒店（广州）有限公司（以下简称“七天四季”）以提供借款的方式实施募投项目，该次实施主体新增后，除上述新增七天深圳和七天四季外，现有实施主体还包括原锦江系列酒店实施主体上海锦江国际旅馆投资有限公司、锦江之星旅馆有限公司以及时尚之旅。
为保障上述募投项目的顺利实施，公司向 5 家法体公司以提供借款的方式实施募投项目，借款期限为自实际借款之日起 36 个月，年利率不超过 1.5%，根据项目实施情况可提前还款或到期续借。借款的款项仅用于酒店装修升级项目的实施，不得用作其他用途。公司募集资金用途、投资总额未发生变化。募集资金严
格按照规定存放于董事会批准设立的专项账户集中管理和使用。具体内容详见公
司于 2022 年 8 月 31 日发布的《上海锦江国际酒店股份有限公司关于部分募投项
目重新论证并继续实施及增加实施主体的公告》（公告编号：2022-033）。
截至2023年9月30日，锦江酒店合计向时尚之旅提供募集资金借款7,100.00万元，时尚之旅已使用募集资金 3,271.42 万元（其中包含募集资金产生的银行手续费用 0.14 万元）。
对于时尚之旅未使用的募集资金借款，时尚之旅
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