证券代码：600753 证券简称：东方银星 编号：2023-007
福建东方银星投资股份有限公司
关于与关联方签订办公场地租赁协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
福建东方银星投资股份有限公司（以下简称“公司”）向关联方上海城开集团龙城置业有限公司（以下简称“龙城置业”）租赁上海市闵行区闵虹路166号中庚环球创意中心部分楼层作为公司办公场所，租赁面积合计3834.98平方米，租赁期3年，自租赁协议生效起算，每年租金总额约为979.84万元（含税），三年合计2,939.51万元。
龙城置业为公司控股股东中庚置业集团有限公司（以下简称“中庚集团”）的控股子公司，公司向龙城置业租赁办公楼已构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易经公司第八届董事会第六次会议审议通过（关联董事梁衍锋回避表决），尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
一、关联交易概述
为适应公司战略转型，推动新业务快速发展，公司人力资源规模将急速扩张。为满足实际经营和员工办公需求，公司将在原经营租赁的办公场地上与出租方-上海城开集团龙城置业有限公司（以下简称“龙城置业”，为本公司控股股东中庚集团的控股子公司）协商扩租：原办公租赁场地-上海市闵行区闵虹路 166 号
中庚环球创意中心 33 楼（实际楼层 29F）3302-3305 扩大至 33 楼整层及 35 楼整
层（实际楼层 30F），租赁面积合计 3834.98 平方米，租赁期 3 年，自租赁协议
生效起算，每年租金总额约为 979.84 万元（含税），三年合计 2,939.51 万元。为本大厦提供物业管理服务的公司为福建省中庚物业管理有限公司上海分公司，
物业管理费标准为 32 元/平方/月，每年物业管理费总额约为 147.26 万元（含税），三年合计 441.79 万元。
二、关联方介绍和关联关系
（一）上海城开集团龙城置业有限公司
1、关联方基本情况
企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
统一社会信用代码：91310000564842836Y
法定代表人：薛来银
成立时间：2010 年 11 月 30 日
注册地：上海市闵行区闵虹路 166 弄城开中心 1 号楼 32 楼 3201 室
注册资本：210,000 万元人民币
主营房地产开发经营。
2、关联关系说明
（1）由于龙城置业为公司控股股东中庚置业集团有限公司的控股子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司与龙城置业存在关联关系，本次交易构成关联交易。
（2）截至本公告披露日，除本次关联交易外，过去 12 个月，公司与关联方龙城置业进行的交易总金额为 119.96 万元；过去 12 个月内，公司及子公司与其他关联人发生同类别关联交易总金额为 5 万元。
（二）福建省中庚物业管理有限公司（以下简称“中庚物业”）
1、关联方基本情况
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码：91350000731864435H
法定代表人：朱元焕
成立时间：2001年10月20日
注册地：福建省福州市仓山区临江街道朝阳路北侧六一南路东侧6号中庚红鼎天下1号楼2层
注册资本：500万元人民币
2、关联关系说明
（1）过去 12 个月内，存在公司控股股东中庚集团控制中庚物业的情形，按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司与中庚物业存在关联关系，本次交易构成关联交易。
（2）截至本公告披露日，除本次关联交易外，过去 12 个月，公司与关联方中庚物业进行的交易总金额为 23.26 万元；过去 12 个月内，公司及子公司与其他关联人发生同类别关联交易总金额为 0.49 万元。
（三）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（四）履约能力分析
关联方龙城置业、中庚物业为依法存续且经营正常的企业，财务和资信状况普遍良好，具有较好的履约能力，前期同类关联交易执行情况良好，公司与其的关联交易，有较为充分的履约保障。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为中庚环球创意中心 1 号楼部分楼层。
中庚环球创意中心 1 号楼坐落于上海市闵行区闵虹路 166 号，本次租赁的办
公场地为在公司原租赁办公场地上扩租，原租赁面积 589 平方米，扩租后租赁面积 3834.98 平方米。该出租房屋已设定抵押。
本次关联交易标的不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，亦没有被采取查封、冻结等司法措施。
四、关联交易合同的主要内容
1、合同主体
出租方（甲方）：上海城开集团龙城置业有限公司
承租方（乙方）：庚星能源集团股份有限公司或指定子公司
物业管理方：福建省中庚物业管理有限公司上海分公司
2、出租或预租房屋情况
根据国家有关法规，甲乙双方在自愿、平等、互利的基础上，经友好协商
一致，乙方承租甲方位于上海市闵行区闵虹路 166 弄 1 号写字楼 33-35 层，租
赁房屋面积 3834.98 平方米（含公摊面积）。该房屋已设定抵押。
乙方向甲方承诺，租赁该房屋作为办公使用，在租赁期内未征得甲方书面同意以及按规定须经有关部门审批而未核准前，不擅自改变上述约定的使用用途。
4、租金、支付方式和期限
租赁期限从 2023 年月 日起至 2026 年月 日止，共三年。
甲、乙双方约定，该房屋每日每平方米建筑面积租金为(人民币)7 元。
【出租】月租金总计为(人民币)816,535 元(大写：捌拾壹万陆仟伍佰叁拾伍元整)。
房屋租金 3 年内不变。
乙方应于每月 1 日前向甲方支付租金、向物业管理方支付物业费（每月物管费总计为（人民币）122,719 元（大写：壹拾贰万贰仟柒佰壹拾玖元
整））。
5、保证金和其他费用
甲、乙双方约定，甲方交付该房屋时，乙方应向甲方支付房屋租赁保证
金，保证金为 3 个月的租金及物业管理费，即(人民币)281.78 万元。
甲方收取保证金后应向乙方开具收款凭证。
租赁关系终止时，甲方收取的房屋租赁保证金除用以抵充合同约定由乙方承担的费用外，剩余部分无息归还乙方。
租赁期间，使用该房屋所发生的水、电、通讯、设备、物业管理等费用由乙方自行承担。
五、关联交易的定价依据
本次关联交易定价，以上海市商业楼宇租赁市场总体水平及租赁房屋所在地区周边同类办公楼宇租金标准，综合考虑该场地具体成新和地理位置优势，同时参考关联人向非关联第三方出租可比房屋实际租金后确定，关联交易价格公允，不存在损害公司及中小股东利益的情况。本关联交易不会对公司的财务状况及经营成果造成重大影响。
六、关联交易目的和对上市公司的影响
1、本次关联交易系为满足公司日常办公实际需要产生，属于业务发展中正常商业交易行为。公司按照平等互利、等价有偿的市场原则，以公允的市场价格和条件公平、合理地确定各方的权利义务关系。
2、本次关联交易不会对公司独立性产生影响。公司主营业务（含拟转型新业务）不会因此类交易而对关联方形成依赖，不会对公司财务状况、经营成果造成不利影响。
七、本次关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
1、福建东方银星投资股份有限公司于2023年2月6日召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于与关联方签订办公场地租赁协议的议案》，关联董事梁衍锋回避表决。
2、根据相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，本次关联交易事项尚需提交股东大会审议，关联股东中庚集团将回避表决。
3、董事会提请股东大会授权董事长或由其授权他人办理与本次事项相关的具体事宜，包括签署租赁协议，及受客观因素影响或未达协议生效条件，导致无法实施而终止的相关处理等。
(二)独立董事事前认可及独立意见
1、独立董事事前认可意见
经核查，独立董事一致认为认为本次与关联方签订办公场地租赁协议事项符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，交易价格公允且具有合理性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，同意将该议案提交董事会审议。本次交易构成关联交易，公司董事会在对该议案进行表决时，关联董事应当按规定予以回避表决。
2、独立董事独立意见
经认真审阅相关资料，基于独立、客观判断的原则，我们认为：公司本次租赁关联方办公场地属于正常的商业交易行为，是基于公司的实际情况进行的，为满足公司生产经营活动的需要。该项关联交易参照市场价格，遵循了公平、公正、公开、合理的定价原则，定价公允，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益的情形。在审议该事项时，公司关联董事梁衍锋先生回避表决，表决程序合法有效，符合《公司法》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》的相关规定。因此，一致同意本次与关联方签订办公场地租赁协议事宜。
（三）监事会意见
公司监事会核查后，发表意见如下：公司向关联方租赁办公楼，系公司正常经营需要，且遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易金额定价以市场行情为依据，定价公允，不存在损害公司及公司股东合法权益的情形，特别是不存在损害中小股东利益的情形。因此，监事会同意上述交易事项。
（四）董事会审计委员会的书面审核意见
公司第八届董事会审计委员会经认真核查，发表如下意见：公司本次与关联方签订办公场地租赁协议，是基于公司实际经营和员工办公需求，属于业务发展所需开展的正常商业交易行为，该关联交易不会影响公司的财务独立性，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。因此，同意本次议案提交公司董事会会议审议。
五、备查文件目录
（一）福建东方银星投资股份有限公司第八届董事会第六次会议决议；
（二）福建东方银星投资股份有限公司第八届监事会第六次会议决议；
（三）福建东方银星投资股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第六次会议相关事项的事前认可及独立意见；
（四）福建东方银星投资股份有限公司董事会审计委员会关于公司第八届董事会第六次会议相关事项的书面审核意见。
特此公告
福建东方银星投资股份有限公司
董事会
二〇二三年二月七日
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