证券代码：600753 证券简称：庚星股份 编号：2024-067
庚星能源集团股份有限公司
关于公司涉及诉讼的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
案件所处的诉讼阶段：法院已受理，尚未开庭审理。
上市公司所处的当事人地位：被告。
涉案金额：不适用
是否会对上市公司损益产生负面影响：本次诉讼系公司股东大会决议效
力纠纷，不会对上市公司损益产生直接影响。
公司将积极应对本次涉诉事项。同时公司认为被告的行为已构成滥用诉
讼权利，给公司造成不必要的诉累，公司将采取必要措施依法主张自身合
法权益，切实维护公司和股东的利益。
近日，庚星能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到福州市长乐区人民法院（2024）闽0112民初5393号应诉通知书等相关文件，福州市长乐区人民法院已受理福建瑞善科技有限公司（以下简称“福建瑞善”）诉公司决议撤销纠纷一案。现将具体情况公告如下：
一、本次诉讼的基本情况
（一）立案日期：2024年8月16日
（二）受理机构名称：福州市长乐区人民法院
（三）受理机构所在地：福建省福州市长乐区吴航路471号
（四）案件原由：公司决议撤销纠纷
（五）诉讼各方当事人：
1.原告或申请人基本信息：
（1）原告：福建瑞善科技有限公司
（2）住所：福建省福州市鼓楼区东街街道东街83号福建国际青年交流中心21层04写字间
（3）法定代表人：姜卫威，职务：执行董事
2.被告或被申请人基本信息：
（1）被告：庚星能源集团股份有限公司
（2）住所：福建省福州市长乐区文武砂镇壶江路2号中国东南大数据产业园1号研发楼306
（3）法定代表人：赵晨晨，职务：董事长
二、诉讼的案件事实、请求
（一）原告诉讼请求
请求人民法院判令撤销被告于2024年7月31日所作出的《庚星能源集团股份有限公司2024年第三次临时股东大会决议》。
（二）原告陈述的案件事实及理由
原告诉称：
2024年7月31日，被告根据持股25.81%的股东案外人浙江海歆能源有限责任公司(以下简称“浙江海歆”)的发起，召开临时股东大会(以下简称“案涉股东大会”)，审议并表决了由浙江海歆发起的股东大会议案，该议案包括了要求罢免庚星股份原董事会的大部分成员，并推选出新一届的董事会成员等内容。在召开案涉股东大会及作出决议的过程中,存在以下严重的违反法律及公司章程约定的情形:
1、案涉股东大会的程序及表决方式违反法律规定及公司章程的约定
（1）案涉股东大会中的选举相关董事的议案前提是罢免相关董事的议案获表决通过，客观上导致了选举董事的议案无法实行累积投票制度。
案涉股东大会的议案包括了选举公司董事及罢免现有董事的议案，但是选举董事的议案是以罢免现有董事的议案获审议通过为前提条件的,被选举的董事人数、人员均具有不确定因素，不符合《上市公司股东大会规则》第十三条规定。另外，根据被告公司章程的约定，董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。股东大会就选举董事、监事进行表决时，如拟选董事、监事的人数多于1人，
由于罢免公司董事的议案获被告股东大会审议通过存在不确定性，导致公司需选举董事人数不确定，选举公司董事的投票也就无法实行累积投票制，因此，将罢免与选举的议案同时在案涉股东大会中进行审议并表决也不符合被告公司章程约定的董事选举应当实行累积投票制的规定。
（2）案涉股东大会在选举独立董事过程中违反必要的程序规定
根据被告在召开案涉股东大会前所提供的相关议案资料，被提名的独立董事除了根据相关法律法规、规范性文件、监管要求及公司章程的约定进行资格审查之外,还需要由独立董事被提名人就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判的关系发表公开声明。但案涉股东大会所提供的议案资料中明显也缺乏上述材料，在被提名的独立董事明显未完成独立性声明的前提下，案涉股东大会是不能进行选举的。
但是，案涉股东大会在未完成必要的前置程序的情况下，依然对独立董事进行了选举并通过议案，作出案涉股东大会决议，明显违反了《上市公司独立董事管理办法》的规定及被告公司章程第八十四条的约定。
2、案涉股东大会的决议内容违反公司章程的约定
案涉股东大会通过表决将公司独立董事封松林、张立萃、张秀秀均进行了罢免，但当选独立董事仅2名，直接导致公司独立董事人数少于董事会成员人数的三分之一。在独立董事缺位的情况下，公司正常的经营决策将无法有效作出，包括原告在内的各股东权利也势必受到侵害。
原告认为，案涉股东大会决议无故罢免公司董事、监事，且提名前期均未参与公司生产经营的董事候选人、监事候选人，不利于公司经营管理的稳定性及决策的连续性，不利于公司可持续发展，同时可能损害全体股东尤其中小投资者利益。因此，被告所作出的股东大会的程序、决议表决方式违反法律法规及公司章程的约定，决议内容违反公司章程，破坏了公司的正常经营管理秩序，侵犯了包括原告在内的诸多股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》第二十二条的规定，应予撤销。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十二条的规定起诉至福州市长乐区人民法院。
三、本次诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响
1、公司本次涉及的诉讼系公司股东大会决议效力纠纷，不会对公司损益产生
直接影响。
2、公司根据上述涉诉事项积极展开自查，经自查，认为公司2024年第三次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格和召集人的资格合法有效，表决程序和表决结果合法有效。
（1）公司2024年第三次临时股东大会由公司控股股东浙江海歆能源有限责任公司（以下简称“浙江海歆”）自行召集召开，浙江海歆于2024年3月18日至今，持公司股份55,500,000股，占公司总股本比例24.10%，其持股数量及比例未发生过变动。符合《公司法》《上市公司股东大会规则》关于股东自行召集和主持股东大会的主体资格规定。此外，浙江海歆上述持股比例，并非原告在其诉请的事实和理由中所陈述的25.81%。
（2）公司2024年第三次临时股东大会中，选举董事的议案是以罢免原有董事的议案获审议通过为前提条件的，鉴于前提议案表决结果存在不确定性，故本次股东大会根据罢免人数出现的所有可能性，对选举董事的议案进行分情况表决。最终视罢免原有董事的议案具体表决结果，选择选举董事议案适用的投票结果。有效实行累积投票制度。不存在违反相关法律、法规及《公司章程》有关规定的情形。上述议案内容属于股东大会职权范围，且有明确议题和具体决议事项，不存在《上市公司股东大会规则》第十三条规定的情形。
（3）公司2024年第三次临时股东大会召开前，公司已披露《独立董事候选人声明与承诺》及《独立董事提名人声明》，详情请参见公司于2024年7月13日刊载在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于收到股东自行召集公司2024年第三次临时股东大会的通知函》。在公司2024年第三次临时股东大会召开前，独立董事候选人的任职资格和独立性均已经上海证券交易所备案审核无异议。上述选举独立董事的程序，不存在违反《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》有关规定的情形。
（4）公司2024年第三次临时股东大会见证律师事务所——浙江六和律师事务所认为，根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》有关规定，公司2024年第三次临时股东大会罢免相关独立董事及补选独立董事后，公司独立董事人数不足法定人数，公司应自本次股东大会召开之日起60日内完成对空缺独立董事的补选。公司独立董
事人数不足法定人数不影响本次股东大会相关议案的表决结果及股东大会决议的效力，本次股东大会补选相关独立董事的结果合法有效，本次股东大会的决议合法有效。详情请参见公司分别于2024年8月1日、2024年8月2日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-052）、《庚星股份2024年第三次临时股东大会法律意见书》、《2024年第三次临时股东大会决议公告的更正公告》（公告编号：2024-053）、《庚星股份2024年第三次临时股东大会法律意见书（更新版）》等相关公告。
公司于2024年8月19日召开了2024年第四次临时股东大会，审议通过了《关于补选独立董事的议案》，已完成对独立董事的补选。
综上，公司控股股东根据相关法律、法规及《公司章程》的有关规定行使股东权利，公司2024年第三次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格和召集人的资格合法有效，表决程序和表决结果合法有效。不存在违反相关法律、法规及《公司章程》有关规定的情形，不存在损害全体股东尤其是中小投资者利益的情形。
3、公司将积极应对本次涉诉事项。同时公司认为福建瑞善的行为已构成滥用诉讼权利，给公司造成不必要的诉累，公司将采取必要措施依法主张自身合法权益，切实维护公司和全体股东的利益。
4、公司将持续关注相关案件进展情况，履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
四、备查文件
（一）民事起诉状；
（二）福州市长乐区人民法院应诉通知书、传票、举证通知书等。
特此公告。
庚星能源集团股份有限公司
董事会
二〇二四年九月三日
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