证券代码：600751 900938 证券简称：海航科技 海科 B 编号：临 2023-015
海航科技股份有限公司
关于为关联方提供担保的诉讼进展暨
签署《和解协议》（和2023-5）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次和解事项内容：
根据海南省高级人民法院出具的（2021）琼破 1 号之五民事裁定书，2021年 3 月 13 日，海南省高级人民法院裁定对海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）等三百二十一家公司进行实质合并重整，并就 2502 家债权人的债权做出了确认。交银国际信托有限公司（以下简称“交银国信”）作为债权人经海南
省 高 级 人 民 法 院 裁 定 并 经 重整管理人确认债权金额人民币 （下同）
1,995,014,185.84元（债权编号为：321-XX-01519）。
海航科技股份有限公司（以下简称“海航科技”、“公司”）于 2021 年 9 月
2 日披露了《关于为关联方提供担保暨涉及诉讼事项的进展公告》（临 2021-093），海南省第一中级人民法院执行裁定书（（2021）琼 96 执 419 号）裁定：冻结、划拨被执行人海航科技股份有限公司银行或者其他金融机构的存款 16 亿元及利息；或查封、扣押、冻结其他相应价值的财产。
为最大限度保护公司利益，经公司审慎决策，同意在法院的主持下与交银国信签署《和解协议》（和 2023-5，以下简称“《和解协议》”），根据《和解协议》，交银国信承诺将根据海航集团等三百二十一家公司重整计划选择受偿普通债权人民币 1,995,014,185.84 元，并受领该程序普通债权的偿债资源对应的信托份额，公司以所合法持有的 50,365,920.83 元信托份额抵偿给交银国信，并于
2027年 12 月 20 日前以现金形式分期向交银国信支付合计 1,475,312,990.43元。
双方确认，海航科技因承担担保责任而向交银国信支付的现金及抵偿的信托份额与交银国信在海航集团重整程序中受领的全部偿债资源价值之和，依法不得超过交银国信所确认债权总额 1,995,014,185.84 元。交银国信收到每笔清偿款后
向法院申请对应解封公司所持有中合中小企业融资担保股份有限公司（以下简称“中合担保”）股权，在足额收到 1,475,312,990.43 元清偿款后，视为公司已就主合同、保证合同及和解协议项下的全部债权债务履行了全部偿债义务，不得就上述债权再向公司主张任何权利（以下简称“本次和解事项”）。
2023 年 3 月 31 日公司召开第十一届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于与交银国际信托有限公司签署<和解协议>（和 2023-5）的议案》，根据《公司章程》相关规定，本次和解事项无需提交公司股东大会审议。
本次和解事项为前期关联担保诉讼的进展事项，公司第十一届董事会第十一次会议在审议《关于与交银国际信托有限公司签署<和解协议>（和 2023-5）的议案》过程中，关联董事进行了回避表决。
《和解协议》最终以人民法院的裁定为准。
一、本次和解事项概述
（一）前期关联担保情况
2017 年 1 月，公司间接控股股东海航集团与交银国信签署了《交银国信-稳
健 2139 号单一资金信托股权转让合同》，约定海航集团应在合同约定时点受让“交银国信-稳健 2139 号单一资金信托”所持有的海航生态科技集团有限公司的股权，并向交银国信支付合计不超过 15亿元的股权转让价款。
公司分别于 2017 年 4 月 21 日、2017年 5月 26日召开第八届董事会第三十
一次会议及公司 2016 年年度股东大会，审议通过了《关于与关联方互为提供担保的议案》，详见《关于与关联方互为提供担保的公告》（临 2017-025）。在授权期限内，公司及下属企业可以向海航科技集团及其关联企业提供 60 亿元担保额度，且任何时点实际担保金额不超过海航科技集团及其关联企业为公司及下属企业实际担保金额，公司董事会授权公司经营层在担保额度范围内办理相关担保手续，在此担保额度内的单笔担保不再提交公司董事会和股东大会审议。担保授权期限自 2016 年年度股东大会审议通过议案之日起至 2017 年年度股东大会召开之日止。
2018 年 3 月 22 日，公司与交银国信签署《交银国信-稳健 2139 号单一资金
信托保证合同》，为海航集团到期向交银国信支付的股权转让款提供担保。上述担保事项在上述八届董事会第三十一次会议及公司 2016 年年度股东大会审议通
过的担保额度授权范围内。详见公司于 2018 年 3 月 24 日披露的《关于在互保
额度内向关联方提供担保的公告》（临 2018-035）。
（二）关联方重整情况
公司在接到关联方相关通知后，分别于 2021 年 1 月 30 日、2021 年 2 月 10
日、2021 年 3 月 16 日、2021 年 10 月 25 日、2021 年 11 月 1 日、2022 年 4 月
25 日披露了《关于间接控股股东被债权人申请重整的提示性公告》（临 2021-016）、《关于法院裁定受理间接控股股东重整的公告》（临 2021-023）、《关于控股股东及其一致行动人和关联股东被法院裁定重整的公告》（临 2021-032）、《关于公司间接控股股东、控股股东及其一致行动人和关联股东重整案第二次债权人会议召开及表决结果的公告》（临 2021-095）、《关于法院裁定批准公司间接控股股东、控股股东及其一致行动人和关联股东重整计划的公告》（临 2021-097）、《关于法院裁定公司间接控股股东、控股股东及其一致行动人和关联股东重整
计划执行完毕的公告》（临 2022-012）。根据关联方通知，2022 年 4 月 24 日，
海航集团收到海南省高级人民法院送达的《民事裁定书》【（2021）琼破 1 号之三百八十三】，裁定确认海航集团有限公司等三百二十一家公司已执行完毕《海航集团有限公司等三百二十一家公司实质合并重整案重整计划》（以下简称“《重整计划》”），该裁定为终审裁定。
（三）前期关联担保诉讼情况
2021 年 1 月 4 日，公司收到海南省第一中级人民法院作出的（2019）琼 96
民初 475 号《民事判决书》，公司对被告海航集团在上述判决书确定的债务范围
以内承担连带清偿责任。详见公司于 2021 年 1 月 6 日披露的《关于为关联方提
供担保的诉讼进展公告》（临 2021-001）。
公司于 2021 年 9 月 2 日披露了《关于为关联方提供担保暨涉及诉讼事项的
进展公告》（临 2021-093），海南省第一中级人民法院执行裁定书（（2021）琼96 执 419 号）裁定：冻结、划拨被执行人海航科技股份有限公司银行或者其他金融机构的存款 16 亿元及利息；或查封、扣押、冻结其他相应价值的财产。经查询，公司所持有中合担保 26.6206%股权已冻结，冻结期为三年，自 2021 年 8
月 2 日起至 2024 年 8 月 1 日止。冻结期间，未经海南省第一中级人民法院准许，
不得办理上述股权转让、抵押、质押等其他手续。
（四）前期关联担保引发的诉讼风险化解情况
为妥善解决前期关联担保引发的上述诉讼事项，公司组织多方力量对公司的担保诉讼责任及风险化解方案进行了反复研究论证。
根据《中华人民共和国企业破产法》《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》的规定，债权人对债务人的保证人所享有的权利不受重整计划的影响，交银国信作为债权人有权要求保证人海航科技对海航集团所负债务承担连带保证责任。根据海南省第一中级人民法院（2019）琼
96 民初 475 号《民事判决书》、执行裁定书（（2021）琼 96 执 419 号），公司应
当对海航集团在判决书确定的债务范围内承担连带清偿责任，应支付交银国信担保款项 15 亿元、溢价款 56,441,666.66元及违约金。
基于上述论证及前期关联担保诉讼情况，为最大限度减少公司损失，经平等协商，公司与交银国信签订《和解协议》，交银国信承诺将根据海航集团等三百二十一家公司重整计划选择受偿普通债权人民币 1,995,014,185.84 元，并受领
该 程 序 普 通 债 权 的 偿 债 资 源对应的信托份额，公司以所合法持有的
50,365,920.83 元信托份额抵偿给交银国信，并于 2027 年 12 月 20 日前以现金形
式分期向交银国信支付合计 1,475,312,990.43 元。双方确认，海航科技因承担担保责任而向交银国信支付的现金及抵偿的信托份额与交银国信在海航集团重整程序中受领的全部偿债资源价值之和，依法不得超过交银国信所确认债权总额1,995,014,185.84 元。交银国信收到每笔清偿款后向法院申请对应解封公司所持有中合担保股权，在足额收到 1,475,312,990.43 元清偿款后，视为公司已就主合同、保证合同及和解协议项下的全部债权债务履行了全部偿债义务，不得就上述债权再向公司主张任何权利。
本次和解事项为前期关联担保诉讼的进展事项，第十一届董事会第十一次会议在审议《关于与交银国际信托有限公司签署<和解协议>（和 2023-5）的议案》过程中，关联董事朱勇、于杰辉、姜涛回避表决，表决结果为：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
二、关联方基本情况
企业名称 海航集团有限公司
企业类型 其他有限责任公司
注册地址 海口市美兰区国兴大道 7号新海航大厦 25 层
法定代表人 陈峰
注册资本 6,000,000 万元
统一社会信用代码 91460000708866504F
成立日期 1998 年 04 月 16日
经营期限 1998 年 04 月 16日至 2048 年 04月 15日
航空运输及机场的投资与管理；酒店及高尔夫球场的
经营范围 投资与管理；信息技术服务；飞机及航材进出口贸
易；能源、交通、新技术、新材料的投资开发及股权
运作；境内劳务及商务服务中介代理。
股东及持股情况：海南海航二号信管服务有限公司持有其 100%股权。2022年 4 月 24 日，海航集团收到海南省高级人民法院送达的《民事裁定书》【（2021）琼破 1 号之三百八十三】，裁定确认海航集团等三百二十一家公司已执行完毕《海航集团有限公司等三百二十一家公司实质合并重整案重整计划》，该裁定为
终审裁定。详见公司于 2022 年 4 月 25 日披露的《关于法院裁定公司间接控股
股东、控股股东及其一致行动人和关联股东重整计划执行完毕的公告》（临2022-012）。
三、和解协议的主要内容
（一）基本情况
因海航集团破产重整，交银国信向海航集团等三百二十一家公司申报债权，
经 海 南 省 高 级 人 民 法 院 裁 定 并 经 重 整 管 理 人 确 认 债 权 金 额 人 民 币
1,995,014,185.84元（债权编号为：321-XX-01519）。
海航科技作为前述债务的连带责任担保人，根据《海南省第一中级人民法院民事判决书》（案号：（2019）琼 96 民初 475 号）须对该笔债务承担全额连带清偿责任。
（二）清偿时间、方式及金额
海航科技、交银国信双方协商：
1、交银国信承诺根据海航集团有限公司等
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